· (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов, участвующих в заседании членов Совета директоров)

· (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

(29) передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также принятие решения о досрочном прекращении полномочий такой управляющей организации или управляющего;

(30) в случаях получения Обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 (десять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества или не были совершены до получения Обществом добровольного или обязательного предложения;

· (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

(31) в случае получения Обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества принятие решения об увеличении вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления Общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий;

(32) в случае получения Обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества - одобрение приобретения Обществом размещенных акций;

· (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров).

28.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества и исполнительному органу Общества.

28.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

28.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

29. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ И СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

29.1. Годовое Общее собрание акционеров созывается и проводится по решению Совета директоров Общества не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года.

29.2. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, а также акционеров (акционера), имеющих в совокупности не менее 10% (десяти процентов) голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

29.3. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента принятия такого решения.

29.4. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных Реестра акционеров Общества на определенную дату, устанавливаемую Советом директоров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства и настоящего Устава.

29.5. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и (или) дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату и время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- повестку дня Общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

29.6. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора, а также вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, распределение прибыли и убытков Общества, дивидендах.

29.7. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных акционерами Общества для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

29.8. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется открыто или бюллетенями для голосования. В случае голосования бюллетенями, Общество обязано направить бюллетени для голосования или вручить их под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, установленном действующим законодательством.

29.9. Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется акционерам вместе с бюллетенями для голосования по вопросам повестки дня не менее чем за 20 дней до даты его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.

29.10. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества.

29.11. Дополнительные требования к порядку подготовки и созыва Общего собрания акционеров Общества устанавливаются действующим законодательством и внутренними документами Общества.

29.12. Перечень и порядок предоставления акционерам материалов и информации по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров определяются требованиями действующего законодательства Российской Федерации, а также внутренними документами Общества.

29.13. Предложения акционеров Общества, являющихся владельцами не менее чем 2-х процентов голосующих акций Общества, о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы Общества, избираемые Общим собранием акционеров, должны поступить не позднее чем через 30 календарных дней после окончания финансового года.

30. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

30.1. Общее собрание акционеров проводится в форме совместного очного присутствия акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (форма - собрание). Председательствующим на Общем собрании акционеров является Председатель Совета директоров Общества.

30.2. Решение Общего собрания акционеров также может быть принято без проведения собрания, путем проведения заочного голосования.

30.3. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 27.1.19. настоящего Устава не может проводится в форме заочного голосования.

30.4. В Общем собрании акционеров могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество.

30.5. Регистрация лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания, осуществляется Счетной комиссией Общества. В случае, если Счетная комиссия в Обществе не создана, ее функции исполняет Корпоративный секретарь Общества либо иное лицо, уполномоченное Советом директоров Общества. Функции Счетной комиссии может осуществлять регистратор Общества. Счетная комиссия проверяет полномочия лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании акционеров, а также осуществляет проверку доверенностей представителей акционеров на предмет их соответствия действующему законодательству Российской Федерации.

30.6. Общее собрание акционеров, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум.

30.7. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

30.8. Кворум Общего собрания акционеров определяется в зависимости от состава голосующих акций по соответствующим вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров.

30.9. Все акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества включаются в состав голосующих по любым вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, за исключением следующих вопросов:

- по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подпункты 27.1.23. – 27.1.28 настоящего Устава), в состав голосующих не включаются акционеры Общества, признаваемые в установленном законом порядке заинтересованными в совершении Обществом такой сделки;

- по вопросу об избрании членов Ревизионной комиссии Общества в состав голосующих не включаются акционеры Общества, являющиеся членами Совета директоров и (или) лицами, занимающими должности в органах управления Общества.

30.10. Кворум Общего собрания акционеров по вопросу о преобразовании Общества в некоммерческое партнерство определяется как 100% (сто процентов) состава голосующих акций по этому вопросу. Кворум Общего собрания акционеров по любому из других вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, определяется как простое большинство (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих по соответствующему вопросу акций Общества.

30.11. При наличии кворума количество голосов, необходимое для принятия соответствующего решения Общего собрания акционеров, установленное в пункте 27.1. настоящего Устава, определяется от общего количества голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросу о преобразовании Общества в некоммерческое партнерство и по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подпункты 27.1.23. – 27.1.28. настоящего Устава). В указанных случаях количество голосов, необходимое для принятия соответствующего решения Общего собрания акционеров, определяется от общего количества голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, входящих в состав голосующих акций по соответствующему вопросу.

30.12. В случае, если ко времени начала проведения Общего собрания акционеров нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания, открытие Общего собрания акционеров может быть перенесено на более поздний срок, но не более чем на 2 (два) часа.

30.13. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

30.14. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров, осуществляются в соответствии с п. 28.9, 28.10 настоящего Устава. Направление бюллетеней для голосования на повторном общем собрании акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

30.15. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

30.16. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос», за исключением процедуры кумулятивного голосования, проводимой при выборах Совета директоров, в случае, предусмотренном законом и настоящим Уставом.

30.17. Дополнительные требования к порядку проведения Общего собрания акционеров Общества устанавливаются действующим законодательством и внутренними документами Общества.

31. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

31.1. По итогам голосования Счетная комиссия составляет Протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 (трех) дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

31.2. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 (десяти) дней после составления Протокола об итогах голосования в форме Отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров. Отчет об итогах голосования на Общем собрании акционеров подписывается председательствующим на Общем собрании. Итоги голосования по вопросам об избрании членов Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества подлежат оглашению на Общем собрании акционеров и вступают в силу с момента оглашения.

31.3. Протокол об итогах голосования является неотъемлемой частью Протокола Общего собрания акционеров.

31.4. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (трех) дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров Общества.

31.5. После составления Протокола об итогах голосования и подписания Протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

31.6. Дополнительные требования к форме и порядку составления документов Общего собрания акционеров Общества устанавливаются действующим законодательством и внутренними документами Общества.

32. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

32.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

32.2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, могут устанавливаться Положением о Совете директоров.

32.3. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

32.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

32.5. Численный состав Совета Директоров Общества не может быть менее 5 (пяти) человек.

32.6. Организация и руководство работой Совета директоров осуществляется Председателем Совета директоров Общества. Председатель Совета директоров председательствует на заседаниях Совета директоров Общества, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

32.7. Председатель Совета директоров, а также его заместители избираются членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров и его заместителей большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

32.8. Члены Совета директоров должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

32.9. Совет директоров Общества ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров. Отчет Совета директоров является составной частью Годового отчета Общества.

32.10. Обязанности членов Совета директоров Общества определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Общества. Члены Совета директоров, в частности, обязаны:

(1) соблюдать требования настоящего Устава и решения Общего собрания акционеров Общества;

(2) своевременно предоставлять Обществу данные о себе и своих аффилированных лицах и сообщать обо всех изменениях таких данных в порядке, определяемом законом;

(3) своевременно доводить до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и Аудитора Общества информацию об известных им совершаемых Обществом и (или) предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами, а также информацию о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% (двадцатью процентами) и более голосующих акций (долей, паев), и о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности.

32.11. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. По решению органов управления Общества может быть застрахована ответственность членов Совета директоров при выполнении ими своих обязанностей.

33. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

33.1. В целях сохранения устойчивого финансового положения и конкурентоспособности Общества Совет директоров обеспечивает формирование эффективной организационной структуры и системы управления Обществом, разрабатывает основные стратегические и тактические задачи и способствует их реализации Обществом.

33.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

(1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, определение стратегии развития Общества, утверждение годовых бюджетов (финансовых планов) Общества, рассмотрение основных направлений деятельности и стратегии развития дочерних и зависимых обществ;

· (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

(2) рассмотрение итогов финансово-хозяйственной деятельности Общества и его дочерних и зависимых Обществ; предварительное рассмотрение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности Общества;

(3) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством;

(4) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

(5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, а также другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров и заседаний Совета директоров и отнесенные действующим законодательством и настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Общества;

(6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций посредством открытой подписки, за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 27.1.9. и 27.1.10. настоящего Устава;

· (решение принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров)

(7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Общества посредством конвертации в них ранее выпущенных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции;

(8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (включая эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества), за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

(9) определение, в случаях, предусмотренных законом, цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом совершаемых Обществом сделок, а также цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества;

· (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров (наблюдательным советом) Общества, является членом Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не заинтересованных в совершении сделки.)

(10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством, за исключением случаев, когда такое приобретение связано с уменьшением уставного капитала Общества;

(11) рекомендации Общему собранию акционеров относительно размера выплачиваемого вознаграждения и (или) порядка компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества, а также определение размера оплаты услуг Аудитора Общества;

(12) рекомендации Общему собранию акционеров относительно размера дивиденда по акциям и порядка его выплаты;

(13) использование резервного фонда и иных фондов Общества, а также утверждение внутренних документов, регулирующих порядок формирования и использования фондов Общества;

(14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества, регулирующих принципы деятельности Общества в следующих областях:

- стратегия, инвестиции, новые виды деятельности;

- стратегия управления персоналом и системы вознаграждения сотрудников;

- участие в дочерних обществах, группах или объединениях, создание и деятельность филиалов и представительств;

- корпоративное управление;

· (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров).

(15) Утверждение положения о закупке товаров, работ, услуг

(16) утверждение Кодекса корпоративного поведения Общества, а также ключевых стандартов корпоративного поведения в области конфиденциальности и управления информационными ресурсами, в том числе определение состава, объема и порядка защиты сведений, составляющих коммерческую тайну;

(17) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также принятие решения об их ликвидации; утверждение Положений о филиалах и представительствах, а также принятие решения о внесении в настоящий Устав изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств Общества и их ликвидацией;

(18) одобрение крупных сделок, стоимость которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую принятию решения, а также сделки, предметом которых является недвижимое имущество, стоимость которого не превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату;

· решение об одобрении крупных сделок, указанных в настоящем подпункте, принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров

(19) одобрение в установленном законом порядке сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

· решение об одобрении сделок, указанных в настоящем подпункте, принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров

(20) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

(21) утверждение кандидатуры управляющей организации (управляющего) и условий договора с ней, для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества такой управляющей организации (управляющему);

(22) приостановление полномочий управляющей организации (управляющего), одновременно с принятием решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему);

· (решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров)

(23) принятие решения о реализации выкупленных и приобретенных по иным основаниям акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в соответствии с требованиями закона и настоящего Устава;

(24) утверждение решений о выпуске проспектов, отчетов об итогах выпуска, а также отчетов об итогах приобретения Обществом ценных бумаг Общества;

(25) вынесение на повестку дня Общего собрания акционеров вопросов в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

· (решения о вынесении на повестку дня Общего собрания акционеров всех указанных вопросов принимаются простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

(26) рассмотрение кандидатур и утверждение кандидатов, подлежащих выдвижению в состав органов управления и контроля дочерних и зависимых компаний Общества;

(27) согласование совмещения Генеральным директором Общества должностей в органах управления в иных организациях;

(28) принятие рекомендаций в отношении полученного Обществом добровольного или обязательного предложения в соответствии с главой ХI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении Общества, в том числе в отношении его работников;

(29) установление порядка взаимодействия с хозяйственными обществами и организациями, акциями и долями которых владеет Общество;

(30) назначение Корпоративного секретаря Общества и прекращение его полномочий, утверждение принципов оценки его работы и системы вознаграждений;

(31) утверждение формы товарных знаков, а также эмблем и иных средств визуальной идентификации Общества;

(32) создание комитетов, комиссий и иных внутренних структурных образований при Совете директоров Общества, определение их полномочий и утверждение персонального состава;

(33) выработка позиции Общества по корпоративным конфликтам;

(34) утверждение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, в случае, если ведение реестра осуществляется Обществом самостоятельно, а также внесение изменений и дополнений в указанные правила;

33.3. Вопросы, отнесенные законом и настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

33.4. Решения, принятые Советом директоров в пределах его компетенции, обязательны для Генерального директора и сотрудников Общества.

34. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

34.1. Совет директоров Общества организует свою работу в форме заседаний, проводимых путем совместного очного присутствия членов Совета директоров, и основанных на коллективном свободном обсуждении вопросов повестки дня, для принятия решений по вопросам его компетенции. В случае необходимости принятие решений Совета директоров Общества может осуществляться заочным голосованием.

34.2. Совет директоров Общества вправе проводить заседания с использованием средств электронной (телефонной) связи. При этом Председатель Совета директоров в обязательном порядке обеспечивает ведение магнитной записи заседания Совета директоров.

34.3. Заседания Совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не реже чем 1 (один) раз в квартал, и созываются Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества или Аудитора Общества, а также по требованию исполнительного органа Общества.

34.4. Заседания Совета директоров проводятся по месту нахождения Общества либо в ином месте, определенном Председателем Совета директоров Общества.

Члены Совета директоров Общества должны быть предварительно уведомлены о предстоящем заседании Совета директоров. Уведомление должно содержать повестку дня предстоящего заседания и место его проведения. Вне зависимости от формы проведения заседания совета директоров (очная, заочная), уведомления о созыве совета директоров, а равно материалы к заседанию, должны быть получены членами совета директоров не позднее 10 дней до даты проведения заседания.

В случае, если заседание совета директоров общества проводится в целях принятия решений в соответствии с инициативой лица (лиц), направившего (-их) требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, уведомление о созыве, а равно материалы к заседанию совета директоров, должны быть получены членами совета директоров в дату предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В этом случае, дата проведения заседания совета директоров не может быть определена ранее 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Уведомление о созыве заседания совета директоров Общества признается направленным, а член совета директоров надлежаще уведомленным, если уведомление, а равно материалы к заседанию совета директоров, направлены почтовым отправлением, либо вручены через канцелярию (член совета директоров является представителем органов государственной власти РФ, субъекта РФ, муниципального образования), либо вручены члену совета директоров лично под роспись.

34.5. Кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества составляет ½ (половину) избранных членов Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. В указанном случае полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного Общего собрания акционеров

34.6. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает 1 (одним) голосом.

34.7. Если иное не установлено законом и настоящим Уставом, решение Совета директоров считается принятым, если за него проголосовали более половины членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров Общества. В случае равенства голосов членов Совета директоров голос Председателя Совета директоров на заседании является решающим.

34.8. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров учитывается письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров. Письменное мнение члена Совета директоров приобщается к Протоколу.

34.9. В случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», при голосовании по соответствующим вопросам не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

34.10. Передача права голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества или иному лицу запрещается.

34.11. Право решающего голоса Председателя Совета директоров Общества не может быть использовано заместителем Председателя Совета директоров либо другим членом Совета директоров, осуществляющим его функции в отсутствие Председателя Совета директоров.

34.12. Ведение протокола заседания Совета директоров обеспечивается Председателем Совета директоров Общества. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании. К протоколу прилагаются все документы, внесенные на рассмотрение Совета директоров.

34.13. Дополнительные требования к порядку проведения заседания Совета директоров Общества устанавливаются действующим законодательством, Положением о Совете директоров и другими внутренними документами Общества.

35. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

35.1. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества.

35.2. Исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.

35.3. Решения, принятые Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества в пределах их компетенции, обязательны для выполнения Исполнительным органом Общества.

35.4. К компетенции Исполнительного органа Общества относится решение всех вопросов текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

35.5. Образование исполнительного органа Общества осуществляется общим собранием акционеров Общества.

35.6. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

35.7. Права и обязанности Исполнительного органа Общества регулируются действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

35.8. Исполнительный орган Общества организует деятельность Общества и несет ответственность за финансово-хозяйственные результаты, обеспечивает выполнение решений, принятых на Общих собраниях акционеров и Совете директоров.

35.9. Исполнительный орган Общества несет ответственность за эффективную экономическую, финансовую, научно-техническую и социальную политику Общества.

36. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

36.1. Генеральный директор Общества наделен всей полнотой необходимых полномочий для осуществления оперативного руководства текущей деятельностью Общества и принятия решений по соответствующим вопросам, не отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

36.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества и представляет его интересы в отношениях с любыми лицами по любому кругу вопросов, в том числе представляет и отстаивает интересы Общества в государственных органах и в суде.

36.3. В рамках своей компетенции Генеральный директор Общества:

(1) в интересах и от имени Общества распоряжается имуществом и средствами Общества;

(2) совершает от имени Общества любые сделки, как на территории Российской Федерации, так и за рубежом, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом;

(3) координирует деятельность Общества по вопросам взаимодействия с дочерними и зависимыми компаниями Общества;

(4) рассматривает отчеты о результатах деятельности дочерних и зависимых компаний, а также структурных подразделений Общества;

(5) осуществляет предварительное рассмотрение крупных инновационных и инвестиционных проектов, реализуемых Обществом, а также его дочерними и зависимыми компаниями, впоследствии выносимых на рассмотрение Совета директоров Общества;

(6) вырабатывает позицию Общества в отношении вопросов о реорганизации, осуществлении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, увеличении уставного капитала, выносимых на рассмотрение общих собраний акционеров дочерних компаний;

(7) осуществляет подготовку предложений Совету директоров Общества об утверждении бюджета и финансово – хозяйственного плана общества, а также о внесении изменений в ранее утвержденный бюджет общества;

(8) утверждает штатное расписание Общества, принимает на работу и увольняет сотрудников Общества в соответствии с действующим законодательством РФ; утверждает правила внутреннего трудового распорядка Общества и устанавливает системы оплаты труда, поощряет отличившихся работников и налагает дисциплинарные взыскания;

(9) принимает участие в разрешении трудовых конфликтов и назначает представителя со стороны администрации Общества для урегулирования возникших споров во внесудебном порядке;

(10) организует бухгалтерский и налоговый учет и отчетность, обеспечивает сохранность учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;

(11) принимает меры для обеспечения сохранности коммерческой и конфиденциальной информации, относящейся к Обществу;

(12) представляет интересы Общества в суде, арбитражном суде и третейском суде;

(13) выдает доверенности на совершение любых действий от имени Общества, в том числе с правом передоверия;

(14) издает распоряжения и приказы, утверждает внутренние документы Общества, регулирующие финансово-хозяйственную деятельность Общества, деятельность внутренних структурных подразделений Общества и другие внутренние документы за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров;

(15) заключает в рамках своей компетенции сделки, в том числе связанные с отчуждением (приобретением) или возможностью отчуждения (приобретения) Обществом движимого имущества, стоимость которого не превышает 5% балансовой стоимости активов Общества на дату заключения такой сделки;

(16) реализует иные полномочия, необходимые для осуществления оперативного управления деятельностью Общества.

36.4. В рамках возложенных на него полномочий Генеральный директор Общества издает распоряжения и приказы, дает устные указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

36.5. Генеральный директор избирается по решению общего собрания акционеров на срок, определенный в таком решении. В случае, если решение общего собрания акционеров не содержит данных о сроке полномочий генерального директора, то генеральный директор является избранным сроком на 1 (один ) год.

36.6. При осуществлении возложенных на него функций Генеральный директор Общества руководствуется действующим законодательством РФ, положениями настоящего Устава и внутренними документами Общества.

ЧАСТЬ VI. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

37. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

37.1. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.

37.2. Порядок организации и проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества Аудитором определяется условиями заключаемого между ним и Обществом договора.

38. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

38.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется Ревизионной комиссией Общества (далее также – Комиссия) в составе не менее 3 (трех) человек.

38.2. Деятельность Ревизионной комиссии регулируется действующим законодательством РФ, настоящим Уставом и утверждаемым в соответствии с ним Положением о Ревизионной комиссии Общества.

38.3. Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров из числа акционеров или выдвинутых ими кандидатов, не являющихся членами Совета директоров и не занимающих должности в исполнительных органах Общества, а также не исполняющих функции Главного бухгалтера Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Члены Ревизионной комиссии Общества могут быть переизбраны на следующий срок. При наличии оснований полномочия всех или любого из членов Комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров Общества простым большинством голосов.

38.4. Руководство деятельностью Комиссии осуществляет Председатель, избираемый на первом заседании Комиссии.

38.5. Проверки осуществляются Ревизионной комиссией по их собственной инициативе, по поручению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества. Плановые ревизии проводятся не реже одного раза в год. В ходе проведения проверки члены Ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества представления всех необходимых документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

38.6. Годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская отчетность представляется Общему собранию акционеров только с учетом заключения Ревизионной комиссии Общества.

38.7. Результаты документальных ревизий и проверок, проводимых Ревизионной комиссией, оформляются актами, подписываемыми Председателем и членами Ревизионной комиссии, проводившими ревизию, и обсуждаются на заседаниях Комиссии. Акты ревизий и проверок, а также заключения Ревизионной комиссии по годовым отчетам и годовой бухгалтерской отчетности Общества представляются Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.

38.8. В случае необходимости Ревизионная комиссия вправе привлекать к работе экспертов и независимые аудиторские фирмы на договорной основе. Дополнительные расходы в этом случае должны быть одобрены Советом директоров Общества. Смета расходов Комиссии должна быть согласована с Советом директоров Общества. Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе сотрудников Общества, не нарушая нормального производственного процесса Общества.

38.9. Члены Ревизионной комиссии могут получать вознаграждение за исполнение своих функций. Размер такого вознаграждения устанавливается решением Общего собрания акционеров по рекомендации Совета директоров Общества. Техническое и материальное обеспечение деятельности Ревизионной комиссии возлагается на Генерального директора Общества.

38.10. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

(1) проведение документальных проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества (сплошной проверкой или выборочно), его торговых, расчетных, валютных и других операций;

(2) проверка выполнения установленных смет, нормативов и лимитов;

(3) проверка своевременности и правильности платежей, осуществляемых поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начисления и выплат дивидендов, погашения прочих обязательств;

(4) проверка соблюдения Обществом и его органами управления нормативно-правовых актов, а также решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

(5) проверка достоверности оперативного, бухгалтерского и статистического учета и отчетности в Обществе;

(6) проверка состояния кассы и имущества Общества;

(7) проверка соблюдения правил ведения делопроизводства и хранения финансовой документации;

(8) проверка выполнения рекомендаций по результатам предыдущих ревизий и проверок.

38.11. Члены Ревизионной комиссии имеют право участвовать в заседаниях Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества с правом совещательного голоса.

38.12. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

38.13. Члены Ревизионной комиссии несут имущественную ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный в результате разглашения ими сведений, составляющих предмет коммерческой тайны Общества.

38.14. Дополнительные требования, касающиеся порядка организации работы, а также прав и обязанностей Ревизионной комиссии устанавливаются Положением о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3

Устав открытого акционерного общества «Ирбитский молочный завод» (стр. 3 )

29. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ И СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

30. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

31. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

32. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

33. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

34. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

35. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

36. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

ЧАСТЬ VI. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

37. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

38. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

Домашний очаг

Справочная информация

Техника

Общество

Образование и наука

Мир

Бизнес и финансы

	Что дает коровка нам? молочка полный стакан
Молоко и молочные продукты Было бы молоко - а сыр сами сделаем Молоко — основа полезных продуктов Пить или не пить … молоко? Обезжиренное молоко Сухое молоко Молочные реки Всякая всячина из молока