УТВЕРЖДЕН
Протоколом Совета директоров учредителя –
Открытого акционерного общества «Северский
трубный завод» от 01.01.01 года
Председатель Совета директоров
_________________
УСТАВ
Открытого акционерного общества
«Полевское»
г. Полевской, 2005 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящий Устав Открытого акционерного Общества «Полевское», далее по тексту именуемого «Общество» (учреждено единственным учредителем - Открытым акционерным обществом «Северский трубный завод», ; местонахождение: Свердловская область, ), разработан в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с последующими изменениями и дополнениями) (далее - «ФЗ») и иных нормативных актов Российской Федерации.
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Открытое
акционерное общество «Полевское».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке - .
2.2. Полное фирменное наименование Общества на английском языке - Public joint-stock
company "Polevskoe".
Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке -"Polevskoe" PJSC.
2.3. Местонахождение Общества - Российская Федерация, Свердловская область, г.
Полевской, Восточный промышленный район, 5/3.
Почтовый адрес Общества - Свердловская область, г. Полевской, Восточный промышленный район, 5/3.
3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное
имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и
осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть
истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке и действует без ограничения срока. Общество является коммерческой организацией.
3.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.
3.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
4.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
4.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием)
его акционеров или других лиц. которые имеют право давать обязательные для Общества
указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных
акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть вложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.5. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ
ОБЩЕСТВА
5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за се пределами с соблюдением требований, установленных действующим законодательством соответствующего государства по месту нахождения филиала или представительства, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
5.2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются имуществом Общества, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
5.3. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
5.4. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства песет Общество.
5.5. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований, установленных действующим законодательством соответствующего государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором.
6. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
6.1. Общество создано с целью получения прибыли.
6.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в том числе:
• производство, переработка, хранение и реализация сельскохозяйственной продукции как собственного производства, так и производства третьих лиц;
• забой скота и переработка мяса, в т. ч. забой скота от санитарного брака и переработка мяса от санитарного брака;
• . выработка сухих животных кормов, технического и пищевого жира;
• переработка кожсырья, в т. ч. переработка кожсырья от санитарного брака;
• ветеринарные услуги;
• выработка колбасно-кулинарных изделий, копченостей всех видов и иных полуфабрикатов;
• производство и реализация органических удобрений;
• организация подсобных подразделений (хозяйств), производство и реализация товаров народного потребления
• торгово-закупочная деятельность;
• организация торговли и общественного питания;
• транспортные услуги, а так же проведение работ по ремонту автотранспортных средств:
• образовательная деятельность;
• издательская и полиграфическая деятельность;
• внешнеэкономическая деятельность;
6.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными
законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения
(лицензии).
6.4. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
7.1. Уставный капитал Общества составляет 27 двадцать семь миллионов триста пятьдесят тысяч девятьсот восемьдесят) рублей и разделен на 27 двадцать семь миллионов триста пятьдесят тысяч девятьсот восемьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (размещенные акции).
7.2. Уставный капитал Общества при учреждении подлежит оплате в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества. Уставный капитал при учреждении Общества полностью оплачивается неденежными средствами.
7.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциямдесять миллионов) обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (объявленные акции). Права и обязанности, предоставляемые объявленными акциями, идентичны правам и обязанностям, предоставляемых размещенными акциями Общества.
7.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций может осуществляться только за счет имущества Общества.
7.5. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях, предусмотренных ФЗ. Увеличение и уменьшение уставного капитала Общества осуществляется с соблюдением требований, установленных ФЗ.
7.6. Сведения об акционерах содержатся в реестре акционеров Общества, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.
7.7. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований ФЗ и иных правовых актов РФ. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов РФ.
7.8. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, не обязано предлагать акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции Общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции (п. 2 ст. 80 ФЗ).
8. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
8.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
8.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с ФЗ и Уставом Общества участвовать в общем Собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.
8.3. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего Собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в коллегиальный исполнительный орган Общества, Ревизионную комиссию (Ревизора) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора (Председателя Правления). Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 (тридцать) дней после окончания финансового года.
8.4. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
• реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим Собранием акционеров в соответствии с п.2 ст.79 ФЗ, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
• внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
8.5. Акционер (акционеры) вправе требовать созыва внеочередного общего Собрания акционеров в случае, если они являются владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества на дату предоставления требования.
8.6. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
8.7. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой и закрытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в порядке, предусмотренном ФЗ.
8.8. Акционеры имеют также иные права, предусмотренные ФЗ и настоящим Уставом.
8.9. Неоплаченные акции учредителя, приобретаемые им при учреждении Общества являются голосующими.
9. ДИВИДЕНДЫ
9.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено ФЗ.
9.2. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
9.3. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются денежными средствами, если иная формы выплаты дивидендов не предусмотрена решением о выплате дивидендов.
9.4. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
9.5. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим Собранием акционеров.
9.6. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением общего Собрания акционеров о выплате дивидендов, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
9.7. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем Собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.
9.8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, предусмотренных ФЗ и иными федеральными законами.
10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
10.1. Высшим органом управления Общества является общее Собрание акционеров. Общее Собрание акционеров осуществляет функции Совета директоров Общества.
10.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее Собрание акционеров. Годовое общее Собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
10.3. Проводимые помимо годового Общие Собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное общее Собрание созывается в порядке, предусмотренном ст. 55 ФЗ.
10.4. К компетенции общего Собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7) избрание членов ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
8) утверждение аудитора Общества;
9) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
10)утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
11) определение порядка ведения общего Собрания акционеров;
12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ;
15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ;
16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ;
17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций:
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
19) размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;
20) размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
21) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
22) решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
23) избрание единоличного исполнительного органа (Генерального директора), досрочное прекращение его полномочий;
24) образование коллегиального исполнительного органа (Правления), досрочное прекращение его полномочий;
25) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ.
10.5. Вопросы, отнесенные к компетенции общего Собрания акционеров, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу (Генеральному директору) и коллегиальному исполнительному органу (Правлению) Общества.
10.6. Решение общего Собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если для принятия решения ФЗ не установлено иное.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-4, 16 пункта 10.4. Устава, принимается общим Собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем Собрании акционеров.
10.7. Общее Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по
вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ.
Общее Собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Собрания, а также изменять повестку дня.
10.8. Решение общего Собрания акционеров может быть принято путем проведения
заочного голосования с соблюдением требований, предусмотренных ст.50 ФЗ.
10.9. Порядок принятия общим Собранием акционеров решения по порядку ведения общею Собрания акционеров устанавливается Уставом Общества или внутренними документами Общества, утвержденными решением общего Собрания акционеров.
10.10. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим Собранием акционеров с нарушением требований ФЗ, иных правовых актов РФ, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем Собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
11. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
АКЦИОНЕРОВ
11.1.Решение вопроса о проведении общего Собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к компетенции коллегиального исполнительного органа (Правления) Общества.
11.2.Список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, составляется па основании данных реестра акционеров Общества.
11.3.Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего Собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п.2 ст.53 ФЗ, - более чем за 65 дней до даты проведения общего Собрания акционеров.
11.4.В случае проведения общего Собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с п.2 ст.58 ФЗ, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты его проведения.
11.5.Сообщение о проведении общего Собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего Собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.
11.6.В случае, предусмотренном п.2 ст.53 ФЗ, сообщение о проведении внеочередного общего Собрания должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
11.7.В указанные сроки сообщение о проведении общего Собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, заказным письмом, по факсу, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
11.8.Сообщение о проведении общего Собрания акционеров должно соответствовать требованиям п.2 ст.52 ФЗ, а также требованиям, установленным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
11.9.Информация (материалы), предусмотренная при подготовке к проведению общего Собрания, в течение 20 (двадцать) дней, а в случае проведения общего Собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцать) дней до его проведения должна быть доступна лицам, имеющим право па участие в общем Собрании акционеров, для ознакомления по местонахождению Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего Собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем Собрании акционеров, во время его проведения.
11.10. При подготовке к проведению общего Собрания акционеров Правление Общества определяет:
• форму проведения общего Собрания акционеров (Собрание или заочное голосование);
• дату, место, время проведения общего Собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. З ст.60 ФЗ заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего Собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров;
• повестку дня общего Собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении общего Собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего Собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
• иную необходимую информацию в соответствии с требованиями, установленными федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
11.11. Право на участие в общем Собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
11.12. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем Собрании акционеров или лично принять участие в общем Собрании акционеров.
11.13. Общее Собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
11.14. Голосование на общем Собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном ФЗ.
11.15. Функции Председателя общего Собрания акционеров по общему правилу выполняет Председатель Правления, либо любой член Правления, по решению Правления. Функции секретаря общего Собрания акционеров выполняет лицо, обладающее профессиональными навыками, позволяющими зафиксировать ход общего Собрания
акционеров с помощью стенографической или технической (аудио или видео) записи, назначаемое Председателем общего Собрания акционеров на каждое конкретное собрание.
11.16. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего Собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего Собрания акционеров в форме заочного голосования.
11.17. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего Собрания и должен соответствовать требованиям, установленным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
11.18. Решения, принятые общим Собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем Собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего Собрания акционеров.
11.19. Протокол общего Собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего Собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем Собрании акционеров и секретарем общего Собрания. Протокол общего Собрания акционеров должен соответствовать ст.63 ФЗ и требованиям, установленным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
12. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
12.1 .Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением и единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором.
12.2.Исполнительные органы подотчетны общему Собранию акционеров. Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений общего Собрания акционеров.
12.3.К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего Собрания акционеров.
12.4.Генеральный директор по должности осуществляет функции Председателя Правления.
12.5.Члены Правления за исключением Председателя Правления (Генерального директора) могут не состоять в трудовых отношениях с Обществом, занимая, в частности, должности руководителей его основного или дочерних обществ.
12.6.Образование Правления и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению общего Собрания акционеров.
12.7.Кворум для проведения заседания Правления должен составлять не менее половины числа избранных членов Правления. Правление собирается на заседания по мере такой необходимости.
12.8.Генеральный директор (Председатель Правления) руководит работой Правления, созывает Правление и формирует повестку дня каждого заседания. Генеральный директор Общества, если иное решение не будет принято отдельно, представляет на общих Собраниях точку зрения Правления.
12.9.Любой член Правления вправе инициировать заседание Правления и ставить на рассмотрение повестки дня заседания любой вопрос, относящийся к компетенции Правления Общества.
12.10. Члены Правления Общества избираются общим Собранием акционеров Общества на 2 (два) года.
12.11. Количественный состав Правления составляет 3 (три) члена. Сроки, порядок созыва и проведения заседаний Правления, кворум для проведения заседаний Правления, а также порядок принятия Правлением решений определяются внутренним документом общества, утверждаемым общим Собранием акционеров.
12.12. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
12.12.1. разработка и утверждение приоритетных направлений деятельности Общества, перспективных планов по их реализации;
12.12.2. разработка и предоставление общему Собранию акционеров на утверждение годового плана работы;
12.12.3. подготовка отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества;
12.12.4. предоставление на утверждение общему Собранию акционеров проспектов эмиссий ценных бумаг Общества;
12.12.5. подготовка предложений об основных параметрах и условиях выпусков эмиссионных ценных бумаг, дивидендной политике;
12.12.6. принятие решений по вопросам управления юридическими лицами, чьи акции, доли и т. п. принадлежат Обществу (принятие инструкций по голосованию на общих Собраниях акционеров, Собраниях участников);
12.12.7. назначение лиц, представляющих Общество на Собраниях участников хозяйственных обществ, акциями и долями которых владеет Общество;
12.12.К. одобрение сделки купли-продажи (в том числе поставки, энергоснабжения), мены, аренды (в том числе финансовой аренды) или нескольких взаимосвязанных указанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 3 трех миллионов) рублей;
12.12.9. одобрение сделки подряда (в том числе строительного подряда, подряда на выполнение проектных и изыскательных работ), на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ, возмездного оказания услуг (в том числе консультационных), страхования, перевозки, транспортной экспедиции, простого товарищества, доверительного управления имуществом или нескольких взаимосвязанных указанных сделок на сумму более 3 трех миллионов) рублей;
12.12.10. одобрение осуществления Обществом расчетов на сумму более 3 трех миллионов) рублей;
12.12.11.принятие решения о сделке поручения, комиссии, агентирования или нескольких взаимосвязанных указанных сделок на сумму более 3 трех миллионов) рублей;
12.12.12. принятие решения о сделке или нескольких взаимосвязанных сделок, предусматривающих получение Обществом займа, кредита на сумму более 3 трех миллионов) рублей;
12.12.13. принятие решения о сделке или нескольких взаимосвязанных сделок,
предусматривающих предоставление Обществом займа на сумму более 3 000
000 (трех миллионов) рублей;
12.12.14. принятие решения о сделке залога, поручительства или нескольких взаимосвязанных указанных сделок, связанных с возможностью отчуждения Обществом движимого имущества, стоимость которого составляет более 3 трех миллионов) рублей, а так же любого недвижимого имущества независимо от суммы сделки;
12.12.15. утверждение организационной структуры Общества;
12.12.16. осуществление анализа и обобщение результатов работы отдельных структурных подразделений Общества, а также выработка рекомендаций по совершенствованию работы как структурных подразделений Общества, так и Общества в целом;
12.12.17. принятие решений по иным вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества перед представлением этих вопросов на решение общего Собрания акционеров;
12.12.18. решение иных вопросов деятельности Общества в соответствии с решениями Общих Собраний акционеров, а также дополнительно вопросов, вносимых на его рассмотрение Председателем Правления Общества.
12.13. Решения Правления Общества оформляются протоколами, подписываемыми
Председателем Правления.
12.14. Члены Правления обязаны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно, разумно и наилучшим образом в интересах Общества.
12.15. Члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом.
12.16. Генеральный директор (Председатель Правления) Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с решениями общего Собрания акционеров Общества и Правления Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.
12.17. Избрание и досрочное прекращение полномочий Председателя Правления Общества осуществляется общим Собранием акционеров.
12.18. Договор от имени Общества с Председателем Правления подписывается лицом, уполномоченным общим Собранием акционеров Общества. Генеральный директор (Председатель Правления) Общества избирается сроком на 2 (два) года.
12.19. К компетенции Председателя Правления Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов отнесенных к компетенции общего Собрания акционеров, Правления Общества.
12.20. Генеральный директор (Председатель Правления) Общества без доверенности действует от имени Общества и в пределах своей компетенции вправе осуществлять следующие действия:
12.20.1. представлять Общество во взаимоотношениях последнего с любыми третьими лицами (физические лица и юридические лица любых организационно-правовых форм, учреждения, организации, государственные и муниципальные органы, органы местного самоуправления, суды, арбитражные и третейские суды и т. п.);
12.20.2. выдавать доверенности на представление интересов Общества во взаимоотношениях последнего с любыми третьими лицами. Передача всех или части своих полномочий другому лицу может осуществляться в рамках компетенции Генерального директора Общества;
12.20.3. открывать в банках расчетные и другие счета;
12.20.4. совершать сделки от имени Общества в соответствии с требованиями законодательства РФ и настоящего Устава;
12.20.5. принимать решения и издавать приказы по оперативным вопросам деятельности Общества;
12.20.6. утверждать штатное расписание, принимать (заключать контракты) и увольнять работников Общества, применять к последним меры поощрения и наказания;
12.20.7. принимать решения о командировках работников Общества;
12.20.8. организовывать ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
12.20.9. организовывать публикацию в средствах массовой информации сведений, предусмотренных ФЗ и другими правовыми актами;
12.20.10. распоряжаться имуществом Общества для обеспечения его текущей
деятельности в пределах, установленных законодательством РФ и
настоящим Уставом;
12.20.11.совершать сделки от имени Общества в соответствии с требованиями законодательства РФ и настоящего Устава;
12.20.12.принимать решения и издавать приказы по оперативным вопросам деятельности Общества;
12.20.13. организовывать эффективное оперативное управление текущей деятельностью Общества;
12.20.14. выработка и реализация текущей хозяйственной политики Общества в
целях повышения ее прибыльности и конкурентоспособности; 12.20.15.осуществление организационно-технического обеспечения деятельности
общего Собрания акционеров, Ревизионной комиссии Общества; 12.20.16.организует работу Правления Общества, председательствует на его
заседаниях;
12.20.17. осуществлять иные действия предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
12.21. Председатель Правления Общества обязан действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и обязанности добросовестно, разумно и наилучшим образом в интересах Общества.
12.22. Председатель Правления несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу ею виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом.
12.23. Права и обязанности Генерального директора, членов Правления определяются ФЗ, иными правовыми актами РФ и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается лицом, уполномоченным общим Собранием акционеров Общества.
12.24. Совмещение Генеральным директором и членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия общего Собрания акционеров.
12.25. Общее Собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, членов Правления Общества, заместителей Генерального директора и об образовании новых исполнительных органов.
12.26. На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания Правления предоставляется членам Ревизионной комиссии, Правления, аудитору Общества по их требованию.
12.27. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.
12.28. По решению общего Собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
13. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
13.1.Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью Общества общим Собранием акционеров большинством голосов избирается Ревизионная комиссия Общества.
13.2.Ревизионная комиссия избирается на годовом общем Собрании акционеров в составе 3 (трех) человек.
Срок полномочий Ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим Собранием акционеров до момента избрания (переизбрания) Ревизионной комиссии следующим годовым общим Собранием акционеров.
13.3.Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется ФЗ, Уставом и внутренним документом Общества, утверждаемым общим Собранием акционеров.
13.4.Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению общего Собрания акционеров, или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
13.5.По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной Деятельности Общества.
13.6.Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно занимать иные должности в органах управления Общества.
13.7.Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
13.8.Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.
13.Общее Собрание акционеров утверждает аудитора Общества и определяет размер оплаты его услуг.
14. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ
14.1.В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов от его уставного капитала.
14.2.Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения им установленного размера.
14.3.Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
14.4.Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
15.1.Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном ФЗ и иными правовыми актами РФ.
15.2.Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с ФЗ, иными правовыми актами РФ и Уставом.
15.3.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.
15.4.Перед опубликованием обществом документов в соответствии со ст.92 ФЗ Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
15.5.Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению коллегиальным исполнительным органом Общества, не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового общего Собрания акционеров.
15.6.Общество обязано хранить следующие документы:
• договор о создании Общества;
• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положение о филиале или представительстве Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы Общих Собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора);
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем Собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ;
• заключения Ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ и иными федеральными законами;
• иные документы, предусмотренные ФЗ, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего Собрания акционеров, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.
15.7.Общество храпит вышеуказанные документы по месту нахождения Генерального директора в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
15.8.Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 15.6. Устава, в соответствии с действующим законодательством. Указанные документы должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить их копии. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
15.9.Общество обязано раскрывать:
• годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
• проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;
• сообщение о проведении общего Собрания акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ;
• иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
15.10. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.
16. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
16.1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ФЗ. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
16.2.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
16.3.Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
16.4.Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований ФЗ и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
16.5.Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
16.6.Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
16.7.При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
16.8.При ликвидации Общества и отсутствии правопреемника, документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующие государственные архивы, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета, карточки учета и т. д.) передаются на хранение в соответствующий архив, на территории которого находится Общество.
16.9.Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
