Договор возмездного оказания услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг

ДОГОВОР № __________

возмездного оказания услуг

финансового консультанта на рынке ценных бумаг

г. Казань “__” __________ 20__ года

Закрытое акционерное общество “Инвестиционная компания “ТатИнК”, именуемое в дальнейшем “Финансовый консультант”, действующее на основании лицензий профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 000 и на осуществление дилерской деятельности № 000, выданных Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 19 августа 2003 года, а также на основании уведомления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 8 мая 2003 года (Исх. -02/6574) о соответствии требованиям, необходимым для оказания услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, , действующего на основании Устава, с одной стороны, и _______________________________________, именуемое в дальнейшем “Эмитент”, _________________________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, договорились о нижеследующем:

1. Предмет договора.

1.1. Финансовый консультант обязуется оказать Эмитенту услуги по проверке подготовленных и предоставленных Эмитентом:

·  проспекта ценных бумаг;

·  изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг;

·  отчета об итогах выпуска ценных бумаг, –

на предмет достоверности и полноты всей содержащейся в них информации, за исключением части, подтверждаемой аудитором и/или оценщиком, а Эмитент обязуется оплатить Финансовому консультанту эти услуги.

2. Права и обязанности сторон.

2.1. Финансовый консультант вправе:

2.1.1. Запрашивать у Эмитента любую информацию и любые документы, необходимые ему для проверки подготовленных Эмитентом проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг на предмет достоверности и полноты содержащейся в них информации, а также любые разъяснения по ним.

2.1.2. Требовать от Эмитента полной и своевременной оплаты оказываемых ему в соответствии с настоящим договором услуг.

2.1.3. Приступить к оказанию Эмитенту услуг непосредственно с момента заключения настоящего договора: до перечисления Эмитентом Финансовому консультанту указанной в пункте 4.2 настоящего договора суммы.

2.1.4. Не приступать к оказанию Эмитенту услуг либо приостановить начатое оказание услуг в случае неперечисления или неполного перечисления Эмитентом Финансовому консультанту соответствующих сумм, указанных в пунктах 4.2 и 4.3 настоящего договора.

2.2. Финансовый консультант обязан:

2.2.1. В течение 5 (пяти) рабочих дней предоставить Эмитенту по его запросу для ознакомления любые документы, предоставление которых предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации, включая нормативные правовые акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и регистрирующего органа, к компетенции которого относится государственная регистрация выпусков ценных бумаг (далее – “законодательство”).

2.2.2. Оказать Эмитенту указанные в пункте 1.1 настоящего договора услуги своевременно и в полном объеме.

2.2.3. Оказать Эмитенту указанные в пункте 1.1 настоящего договора услуги лично.

2.2.4. В течение срока действия настоящего договора не предпринимать никаких действий, которые могли бы повлечь возникновение между Финансовым консультантом и Эмитентом аффилированности, признаваемой законодательством в качестве препятствия к исполнению настоящего договора.

2.2.5. Не разглашать в какой-либо форме полученные от Эмитента в ходе оказания ему указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг информацию и документы, если только предоставление каких-либо сведений об Эмитенте третьим лицам не является установленной законодательством обязанностью Финансового консультанта.

2.3. Эмитент вправе:

2.3.1. Ознакомиться с любыми документами Финансового консультанта как профессионального участника рынка ценных бумаг, предоставление которых предусмотрено законодательством.

2.3.2. Требовать от Финансового консультанта своевременного и полного оказания указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг при условии исполнения Эмитентом обязательства, установленного подпунктом 2.4.4 настоящего договора.

2.4. Эмитент обязан:

2.4.1. В момент заключения настоящего договора (или не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента утверждения соответствующим полномочным органом Эмитента, если к моменту заключения настоящего договора проспект ценных бумаг еще не утвержден) предоставить Финансовому консультанту проспект ценных бумаг и не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора начать предоставлять Финансовому консультанту указанные в Приложении № 1 к настоящему договору информацию и документы, необходимые ему для проверки подготовленного Эмитентом проспекта ценных бумаг на предмет достоверности и полноты содержащейся в нем информации.

2.4.2. Не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента утверждения соответствующим полномочным органом Эмитента предоставлять Финансовому консультанту изменения и/или дополнения в проспект ценных бумаг, а также отчет об итогах выпуска ценных бумаг и не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента их предоставления начать предоставлять Финансовому консультанту указанные в Приложении № 1 к настоящему договору информацию и документы, необходимые ему для проверки подготовленных Эмитентом изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг на предмет достоверности и полноты содержащейся в них информации.

2.4.3. В сроки, указанные в Приложении № 2 к настоящему договору, предоставлять Финансовому консультанту по его запросу любую иную информацию и любые иные документы, не указанные в Приложении № 1 к настоящему договору, но необходимые ему для проверки подготовленных Эмитентом проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг на предмет достоверности и полноты содержащейся в них информации, а также разъяснения по предоставленным информации и документам.

2.4.4. Своевременно и в полном объеме оплачивать Финансовому консультанту оказываемые им в соответствии с настоящим договором услуги.

2.4.5. В течение срока действия настоящего договора не предпринимать никаких действий, которые могли бы повлечь возникновение между Эмитентом и Финансовым консультантом аффилированности, признаваемой законодательством в качестве препятствия к исполнению настоящего договора.

2.4.6. В течение 15 (пятнадцати) дней с момента государственной регистрации проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг предоставлять Финансовому консультанту копии документов, подтверждающих государственную регистрацию проверенных и подписанных Финансовым консультантом проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг, заверенные в порядке, установленном Приложением № 2 к настоящему договору.

2.5. Стороны обязуются информировать друг друга об изменении любых указанных в разделе 7 настоящего договора реквизитов, необходимых для запроса информации и документов и их предоставления, не позднее следующего рабочего дня с момента такого изменения.

3. Порядок исполнения договора.

3.1. Финансовый консультант обязуется приступить к оказанию указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг не позднее следующего рабочего дня со дня предоставления ему Эмитентом подготовленного им проспекта ценных бумаг.

3.2. Окончание оказания Финансовым консультантом указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг не привязывается к конкретной дате или конкретному сроку, а зависит от полного предоставления ему Эмитентом информации и документов, указанных в Приложении № 1 к настоящему договору и в дополнительных запросах Финансового консультанта, а также от своевременного исправления Эмитентом обнаруженных Финансовым консультантом нарушений требований законодательства.

3.3. Информация и документы, указанные в Приложении № 1 к настоящему договору, а также указанные в дополнительных запросах Финансового консультанта, должны предоставляться Эмитентом в соответствии с требованиями, указанными в Приложении № 2 к настоящему договору.

Предоставленные Финансовому консультанту информация и документы Эмитенту не возвращаются.

3.4. В случае обнаружения Финансовым консультантом нарушений требований законодательства в подготовленных и предоставленных Эмитентом на проверку проспекте ценных бумаг, изменениях и/или дополнениях в проспект ценных бумаг, а также отчете об итогах выпуска ценных бумаг, Финансовый консультант направляет Эмитенту письменное уведомление о таких нарушениях с указанием существа обнаруженных нарушений и ссылкой на соответствующие нормативные правовые акты.

3.5. Результатом оказания Финансовым консультантом Эмитенту указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг является подписание руководителем Финансового консультанта либо лицом, его замещающим, всех требуемых в соответствии с законодательством экземпляров проверенных проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Финансовый консультант вправе отказаться от подписания проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг в случае непредоставления или неполного предоставления Эмитентом информации и документов, необходимых Финансовому консультанту для проверки подготовленных Эмитентом проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг на предмет достоверности и полноты содержащейся в них информации, либо в случае неисправления Эмитентом обнаруженных Финансовым консультантом нарушений требований законодательства в подготовленных и предоставленных Эмитентом на проверку проспекте ценных бумаг, изменениях и/или дополнениях в проспект ценных бумаг, а также отчете об итогах выпуска ценных бумаг.

3.6. Для подписания Финансовым консультантом проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг Финансовому консультанту Эмитентом предоставляются, соответственно, проспект ценных бумаг, изменения и/или дополнения в проспект ценных бумаг, а также отчет об итогах выпуска ценных бумаг в количестве на один больше, чем требуется для предоставления в соответствующий регистрирующий орган.

Дополнительные экземпляры проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг на лицевой стороне подписываются руководителем (или лицом, его замещающим), а также главным бухгалтером (или лицом, выполняющим его функции) Эмитента с проставлением печати Эмитента. Кроме этого, данные дополнительные экземпляры проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг, пронумерованные и прошитые, подписываются руководителем (или лицом, его замещающим) Эмитента на оборотной стороне последних листов на прошивке, на которой также указывается общее количество листов и проставляется печать Эмитента. При этом на данной оборотной стороне последних листов проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг проставляется надпись “Вся указанная в настоящем проспекте ценных бумаг (в настоящих изменениях и/или дополнениях в проспект ценных бумаг, в настоящем отчете об итогах выпуска ценных бумаг) информация является полной и достоверной”. Заверение проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг без проставления данной надписи имеет ту же силу, как если бы данная надпись была проставлена. Заверение проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг ненадлежащим способом, отличным от выше указанного, не является надлежащим предоставлением Эмитентом информации и документов, являющимся основанием для начала течения срока исполнения Финансовым консультантом своих обязательств, установленного пунктом 3.1 настоящего договора.

Данные дополнительные экземпляры проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг остаются в распоряжении Финансового консультанта.

3.7. Результат оказания Финансовым консультантом Эмитенту указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг оформляется двусторонним актом сдачи-приемки оказанных услуг.

При этом услуги по проверке и подписанию проспекта ценных бумаг, а также изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг оформляются актами сдачи-приемки частично оказанных услуг.

3.8. Подготовленный и подписанный Финансовым консультантом акт сдачи-приемки оказанных (частично оказанных) услуг предоставляется им Эмитенту вместе со всеми экземплярами проверенных и подписанных проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг соответственно.

Вместе с актом сдачи-приемки оказанных (частично оказанных) услуг Финансовый консультант также предоставляет Эмитенту указанное в пункте 3.10 настоящего договора уведомление о выявленных нарушениях законодательства (в случае, если такое уведомление составлялось Финансовым консультантом).

Вместе с актом сдачи-приемки частично оказанных услуг, подготовленного Финансовым консультантом в отношении проспекта ценных бумаг, Финансовый консультант также предоставляет Эмитенту два экземпляра подписанного со своей стороны меморандума.

3.9. В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его предоставления акт сдачи-приемки оказанных (частично оказанных) услуг должен быть подписан Эмитентом либо Эмитент должен в течение этого срока предоставить Финансовому консультанту письменные мотивированные возражения по данному акту.

В противном случае указанный акт сдачи-приемки оказанных (частично оказанных) услуг считается Эмитентом подписанным, а оказанные Финансовым консультантом услуги – принятыми Эмитентом и подлежащими полной оплате. При этом услуги по проверке и подписанию изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг отдельно Эмитентом не оплачиваются.

3.10. В случае если согласно информации, основанной на предоставленных Эмитентом Финансовому консультанту документах и изложенной в тексте подготовленных Эмитентом проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг, Финансовым консультантом будут выявлены факты нарушения Эмитентом законодательства, Финансовый консультант в письменной форме уведомляет Эмитента об обнаруженных в ходе проверки предоставленных Эмитентом проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг нарушениях.

3.11. В случае если после подписания Финансовым консультантом в соответствии с настоящим договором проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган потребует от Эмитента приведения им проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствие с изменениями в законодательстве, вступившими в силу после подписания Финансовым консультантом проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг соответственно, оказание Эмитенту Финансовым консультантом указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг в связи с таким требованием регистрирующего органа настоящим договором не охватывается и требует заключения сторонами отдельного соглашения.

3.12. Повторное и каждое последующее подписание Финансовым консультантом проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг в случае, указанном в пункте 5.4 настоящего договора, настоящим договором не охватывается и требует заключения сторонами отдельного соглашения.

4. Расчеты между сторонами.

4.1. Стоимость оказываемых Финансовым консультантом в соответствии с настоящим договором услуг, включая налог на добавленную стоимость (НДС), составляет __________ (____________________) долларов США.

Все расчеты производятся в российской валюте (в рублях) по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа, установленную настоящим договором.

4.2. Эмитент обязуется не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента заключения настоящего договора перечислить на расчетный счет Финансового консультанта денежные средства в размере 30 (тридцати) % от указанной в пункте 4.1 настоящего договора суммы.

4.3. Денежные средства в размере 50 (пятидесяти) % от указанной в пункте 4.1 настоящего договора суммы перечисляются Эмитентом на расчетный счет Финансового консультанта не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента государственной регистрации проспекта ценных бумаг.

4.4. Оставшиеся 20 (двадцать) % от указанной в пункте 4.1 настоящего договора суммы перечисляются Эмитентом на расчетный счет Финансового консультанта не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг.

4.5. В случае возникшей по вине Эмитента невозможности оказания Финансовым консультантом указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг (подпункт 2.4.5 и абзац 2 пункта 3.5), такие услуги подлежат оплате в полном объеме.

В случае, когда невозможность оказания Финансовым консультантом указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, Эмитент возмещает Финансовому консультанту фактически понесенные им расходы, но не менее суммы, указанной в пункте 4.3 настоящего договора.

5. Ответственность сторон.

5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение условий настоящего договора стороны несут друг перед другом ответственность, установленную законодательством и настоящим договором.

5.2. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий настоящего договора, в случае если такие неисполнение или ненадлежащее исполнение были вызваны наступлением условий непреодолимой силы, на которые стороны не в силах повлиять или наступление которых стороны не в силах предотвратить.

5.3. Финансовый консультант освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение им своих обязательств, если такие неисполнение или ненадлежащее исполнение были вызваны неисполнением Эмитентом обязательства, предусмотренного пунктом 2.5 настоящего договора.

5.4. В случае, указанном в пункте 3.10 настоящего договора, Финансовый консультант освобождается от ответственности перед Эмитентом как за ненадлежащее исполнение своих обязательств, если по основаниям, изложенным в уведомлении Финансового консультанта о выявленных нарушениях законодательства, регистрирующий орган откажет Эмитенту в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и/или проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг либо возвратит Эмитенту предоставленные им документы на исправление.

5.5. Финансовый консультант освобождается от ответственности перед Эмитентом как за ненадлежащее исполнение своих обязательств, в случае если регистрирующий орган после предоставления Эмитентом проверенных и подписанных Финансовым консультантом проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг или отчета об итогах выпуска ценных бумаг выдаст Эмитенту свои замечания и предложения по ним, если только для таких замечаний и предложений не будет объективных оснований.

Указанные замечания регистрирующего органа по проспекту ценных бумаг, изменениям и/или дополнениям в проспект ценных бумаг, а также отчету об итогах выпуска ценных бумаг, основанные на его личном видении и понимании законодательства, а также его предложения, вызванные целесообразностью иного изложения текста проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг, но не основанной на законодательстве необходимостью, не являются основанием для предъявления Эмитентом к Финансовому консультанту претензий за ненадлежащее исполнение им своих обязательств.

5.6. Финансовый консультант снимает с себя всякую ответственность (в том числе и субсидиарную к ответственности Эмитента перед приобретателями размещаемых ценных бумаг), если неполнота содержащейся в проспекте ценных бумаг, изменениях и/или дополнениях в проспект ценных бумаг, а также отчете об итогах выпуска ценных бумаг информации или ее недостоверность явились следствием предоставления Эмитентом Финансовому консультанту неполных и/или недостоверных информации и/или документов.

Финансовый консультант также снимает с себя всякую ответственность (в том числе и субсидиарную к ответственности Эмитента перед приобретателями размещаемых ценных бумаг) за последствия размещения Эмитентом ценных бумаг, выпуск которых и/или проспект которых, изменения и/или дополнения в проспект которых, а также отчет об итогах выпуска которых был зарегистрирован регистрирующим органом и в отношении которых Финансовым консультантом Эмитенту предоставлялось уведомление о выявленных нарушениях законодательства.

5.7. Настоящий договор не распространяется на отношения, возникающие между Финансовым консультантом и Эмитентом ценных бумаг по поводу контроля Финансового консультанта за соблюдением Эмитентом требований законодательства, в том числе требований к рекламе и порядку раскрытия информации (мониторингу раскрытия информации), а также за соблюдением Эмитентом условий размещения, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг, при размещении ценных бумаг.

Данные отношения регулируются отдельным договором, заключаемым для этих целей Финансовым консультантом и Эмитентом.

6. Заключительные положения.

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания (заключения) его сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по нему.

6.2. Споры по настоящему договору стороны обязуются разрешать в досудебном порядке.

В случае недостижения согласия спор передается на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения ответчика.

6.3. Настоящий договор, а также приложения к нему (общим количеством на 18 /восемнадцати/ листах) составлены на русском языке в 2 (двух) идентичных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон.

Все приложения к настоящему договору являются его неотъемлемой частью.

6.4. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при подписании их надлежаще уполномоченными представителями сторон.

7. Адреса и платежные реквизиты сторон.

7.1. Финансовый консультант: закрытое акционерное общество “Инвестиционная компания “ТатИнК”;

адрес: Республика Татарстан, , корп. “А”, а/я 55;

р/с в “Татфондбанк” г. Казани, к/с в КРКЦ НБ РТ, ;

.

Тел.: (84, .

Факс: (84

E-mail: *****@***ru, *****@***ru, *****@***ru, *****@***ru, *****@***ru.

7.2. Эмитент: _______________________________________________________;

адрес: _______________, _____, г. __________, ул. _______________, д. _____;

р/с ____________________ в ________________________________________, к/с ____________________ в ______________________________, БИК __________;

ИНН __________.

Тел.: (_____) __________, __________.

Факс: (_____) __________, __________.

E-mail: ____________________.

Подписи сторон.

Приложение

к договору № __________ возмездного оказания услуг

финансового консультанта на рынке ценных бумаг

от “__” __________ 20__ года

Документы,

необходимые Финансовому консультанту для проверки подготовленного Эмитентом проспекта ценных бумаг на предмет достоверности и полноты содержащейся в нем информации.

I. Учредительные и иные правоустанавливающие документы Эмитента:

1) Устав со всеми изменениями и дополнениями (в последней редакции);

2) все редакции Устава (все изменения и дополнения к нему), которые утверждались и регистрировались в предыдущие годы деятельности Эмитента;

3) Учредительный договор со всеми изменениями и дополнениями (в последней редакции);

4) все редакции Учредительного договора (все изменения и дополнения к нему), которые заключались (вносились) и утверждались в предыдущие годы деятельности Эмитента;

5) свидетельство о государственной регистрации Эмитента (в случае если Эмитент создан до 1 июля 2002 года);

6) свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о присвоении Эмитенту основного государственного регистрационного номера;

7) свидетельство о постановке Эмитента на налоговый учет;

8) лицензии Эмитента.

II. Протоколы органов управления Эмитента:

1) протокол последнего годового Общего собрания акционеров/участников, на котором был избран последний состав Совета директоров (Наблюдательного совета), а также все протоколы последующих внеочередных Общих собраний акционеров/участников о досрочном прекращении полномочий всех или некоторых членов Совета директоров (Наблюдательного совета);

2) протокол последнего заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) или Общего собрания акционеров/участников, на котором был избран последний состав коллегиального исполнительного органа, а также все протоколы последующих заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) или Общих собраний акционеров/участников о досрочном прекращении полномочий всех или некоторых членов коллегиального исполнительного органа;

3) протокол последнего заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) или Общего собрания акционеров/участников, на котором был избран ныне действующий единоличный исполнительный орган;

4) протокол последнего Общего собрания акционеров/участников, на котором был избран ныне действующий Ревизор (последний состав Ревизионной комиссии), а также все протоколы последующих внеочередных Общих собраний акционеров/участников о досрочном прекращении полномочий всех или некоторых членов Ревизионной комиссии;

5) протокол последнего Общего собрания акционеров/участников, на котором полномочия исполнительных органов Эмитента были переданы Управляющей организации;

6) протокол последнего Общего собрания акционеров/участников об установлении размеров вознаграждений и/или компенсаций членам Совета директоров (Наблюдательного совета);

7) протокол последнего Общего собрания акционеров/участников или заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) об установлении размеров вознаграждений и/или компенсаций членам коллегиального исполнительного органа;

8) протокол последнего Общего собрания акционеров/участников об установлении размеров вознаграждений и/или компенсаций Ревизору (членам Ревизионной комиссии);

9) протоколы Общих собраний акционеров/участников или заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) об участии Эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах;

10) протоколы Общих собраний акционеров/участников или заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) либо решения исполнительных органов об участии Эмитента в иных коммерческих организациях;

11) протоколы Общих собраний акционеров/участников или заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) о размещении эмиссионных ценных бумаг каждого вида, категории (типа);

12) протоколы заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) об определении цены размещения размещаемых эмиссионных ценных бумаг каждого вида, категории (типа);

13) протоколы Общих собраний акционеров/участников или заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) о размещении эмиссионных ценных бумаг /каждой категории (типа)/ (в отношении всех завершенных размещением эмиссий);

14) протоколы Общих собраний акционеров/участников об объявлении (начислении) дивидендов по акциям Эмитента (за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет);

15) протоколы годовых Общих собраний акционеров/участников о распределении прибыли и формировании резервного фонда (за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет);

16) протоколы заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) об использовании средств резервного фонда (за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет);

17) протоколы Общих собраний акционеров/участников и/или заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) об одобрении совершенных Эмитентом сделок, в совершении которых имелась заинтересованность (за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных бумаг);

18) протоколы заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) о создании филиалов и открытии представительств Эмитента.

III. Бухгалтерская и иная отчетность Эмитента:

1) годовая бухгалтерская отчетность /в составе всех форм, составляемых Эмитентом и сдаваемых им в налоговый орган/ (за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет);

2) квартальная бухгалтерская отчетность за последний завершенный отчетный квартал /в составе всех форм, составляемых Эмитентом и сдаваемых им в налоговый орган/;

3) сводная бухгалтерская отчетность /в составе всех форм, составляемых Эмитентом и сдаваемых им в налоговый орган/ (за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет);

4) аудиторские заключения в отношении годовой бухгалтерской отчетности Эмитента (за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет);

5) годовые отчеты (за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет);

6) ежеквартальный отчет за последний завершенный отчетный период.

IV. Договоры Эмитента:

1) договор с оценщиком, привлеченным для определения рыночной стоимости (цены размещения) ценных бумаг, размещаемых путем подписки;

2) договор с оценщиком, привлекаемым для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых акций (в случае если форма оплаты размещаемых посредством подписки акций предусматривает возможность их оплаты неденежными средствами /ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку/);

3) договоры с лицами, предоставившими обеспечение (в случае выпуска Эмитентом облигаций с обеспечением);

4) договоры с лицами, оказывающими услуги по организации размещения и/или по размещению эмиссионных ценных бумаг (андеррайтерами);

5) договор с аудитором (аудиторами) Эмитента на осуществление аудиторской деятельности, составившего (составивших) заключение в отношении годовой бухгалтерской отчетности Эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет;

6) договор с лицом, осуществляющим ведение Реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратором) Эмитента;

7) договор с лицом, оказывающим Эмитенту услуги депозитария;

8) трудовые договоры (контракты) с членами коллегиального исполнительного органа;

9) договор с Управляющей организацией, решение о передаче полномочий исполнительных органов Эмитента которой было принято Общим собранием акционеров/участников Эмитента;

10) договоры с кредитными организациями, в которых открыты расчетные и иные счета Эмитента.

V. Документы по эмиссиям ценных бумаг Эмитента:

1) Решения о размещаемых выпусках эмиссионных ценных бумаг каждого вида, категории (типа), утвержденные Советом директоров (Наблюдательным советом) или Общим собранием акционеров/участников либо иным уполномоченным органом Эмитента;

2) Решения обо всех размещенных выпусках эмиссионных ценных бумаг /каждой категории (типа)/;

3) Отчеты об итогах всех размещенных выпусков эмиссионных ценных бумаг /каждой категории (типа)/.

VI. Документы по аффилированности Эмитента:

1) список аффилированных лиц;

2) выписка из Реестра акционеров (распределение Уставного капитала Эмитента с указанием лиц, владеющих не менее чем 5 процентами его Уставного капитала);

3) выписки из Реестра акционеров по каждому акционеру Эмитента, владеющему не менее чем 5 процентами его Уставного капитала;

4) Учредительные договоры по каждому участнику Эмитента, владеющему не менее чем 5 процентами его Уставного (Складочного) капитала (Паевого фонда);

5) выписки из Реестров акционеров акционерных обществ, в которых Эмитент владеет не менее чем 5 процентами их Уставного капитала;

6) Учредительные договоры по каждому юридическому лицу (не являющемуся акционерным обществом), в Уставном (Складочном) капитале (Паевом фонде) которого Эмитент владеет не менее чем 5-процентной долей (паем).

VII. Иные документы Эмитента:

1) приказ единоличного исполнительного органа Эмитента (в случае его отсутствия или временной неспособности исполнять свои полномочия) о временном возложении полномочий единоличного исполнительного органа на замещающее его лицо;

2) приказ о назначении (принятии на работу) ныне действующего Главного бухгалтера (или иного лица, выполняющего его функции);

3) приказы единоличного исполнительного органа Эмитента о назначении директоров филиалов и представительств Эмитента;

4) трудовые книжки членов Совета директоров (Наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа, а также единоличного исполнительного органа Эмитента;

5) справка из налогового органа, в котором Эмитент состоит на налоговом учете, обо всех открытых им банковских счетах;

6) предъявленные Эмитентом и/или предъявленные Эмитенту иски по судебным процессам, участие в которых может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности Эмитента;

7) выписка из Реестра акционеров о доле государства (муниципального образования) в Уставном капитале Эмитента, с указанием:

·  доли Уставного капитала Эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности;

·  пакета акций Эмитента, закрепленного в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности, и срока закрепления, полного фирменного наименования (для юридического лица – коммерческой организации) или наименования (для юридического лица – некоммерческой организации), места нахождения, почтового адреса либо фамилии, имени, отчества (для физического лица) управляющего государственным, муниципальным пакетом;

8) лицензия на осуществление оценочной деятельности оценщика (оценщиков), привлекаемого (привлекаемых) для оценки рыночной стоимости имущества (цены размещения размещаемых ценных бумаг);

9) лицензия аудитора (аудиторов) Эмитента на осуществление аудиторской деятельности, составившего (составивших) заключение в отношении годовой бухгалтерской отчетности Эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет;

10) лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг лиц, оказывающих услуги по размещению эмиссионных ценных бумаг (андеррайтеров);

11) лицензия на осуществление деятельности по ведению Реестра акционеров регистратора Эмитента;

12) лицензия на осуществление депозитарной деятельности депозитария Эмитента;

13) документ о привлечении Эмитентом государственного финансового контрольного органа для определения цены размещения ценных бумаг (в случае, если акционером Эмитента является государство и/или муниципальное образование, владеющее более чем 2 процентами голосующих акций).

Документы,

необходимые Финансовому консультанту для проверки подготовленных Эмитентом изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг на предмет достоверности и полноты содержащейся в них информации.

1. Протокол Общего собрания акционеров/участников или заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) либо иного уполномоченного органа Эмитента о внесении в проспект ценных бумаг изменений и/или дополнений.

2. Требование соответствующего регистрирующего органа о внесении Эмитентом в проспект ценных бумаг изменений и/или дополнений, отражающих обстоятельства, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг.

3. Протокол последнего годового Общего собрания акционеров/участников, на котором был избран последний состав Совета директоров (Наблюдательного совета), а также все протоколы последующих внеочередных Общих собраний акционеров/участников о досрочном прекращении полномочий всех или некоторых членов Совета директоров (Наблюдательного совета).

4. Приказ единоличного исполнительного органа Эмитента (в случае его отсутствия или временной неспособности исполнять свои полномочия) о временном возложении полномочий единоличного исполнительного органа на замещающее его лицо.

5. Приказ о назначении (принятии на работу) ныне действующего Главного бухгалтера (или иного лица, выполняющего его функции).

Документы,

необходимые Финансовому консультанту для проверки подготовленного Эмитентом отчета об итогах выпуска ценных бумаг на предмет достоверности и полноты содержащейся в нем информации.

1. Протокол Общего собрания акционеров/участников или заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) либо иного уполномоченного органа Эмитента об утверждении Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

2. Договоры купли-продажи и/или мены либо новации долга (цессии), по которым приобретались размещенные ценные бумаги.

3. Заявки инвесторов на приобретение размещенных ценных бумаг.

4. Выписка из Реестра акционеров по эмиссионному счету Эмитента (история счета).

5. Документы об оплате размещенных ценных бумаг (платежные квитанции, платежные поручения, мемориальные ордера, акты сдачи-приемки имущества).

6. Протоколы Общих собраний акционеров/участников или заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

7. Выписка из Реестра акционеров (распределение Уставного капитала Эмитента с указанием лиц, владеющих не менее чем 2 процентами его Уставного капитала) на дату утверждения Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

8. Протокол последнего годового Общего собрания акционеров/участников, на котором был избран последний состав Совета директоров (Наблюдательного совета), а также все протоколы последующих внеочередных Общих собраний акционеров/участников о досрочном прекращении полномочий всех или некоторых членов Совета директоров (Наблюдательного совета).

9. Протокол последнего заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) или Общего собрания акционеров/участников, на котором был избран последний состав коллегиального исполнительного органа, а также все протоколы последующих заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) или Общих собраний акционеров/участников о досрочном прекращении полномочий всех или некоторых членов коллегиального исполнительного органа.

10. Протокол последнего заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) или Общего собрания акционеров/участников, на котором был избран ныне действующий единоличный исполнительный орган.

11. Протокол последнего Общего собрания акционеров/участников, на котором полномочия исполнительных органов Эмитента были переданы Управляющей организации.

12. Выписки из Реестра акционеров по лицевым счетам каждого члена Совета директоров (Наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа, а также единоличного исполнительного органа (Управляющей организации).

13. Трудовые книжки членов Совета директоров (Наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа, а также единоличного исполнительного органа Эмитента.

14. Приказ единоличного исполнительного органа Эмитента (в случае его отсутствия или временной неспособности исполнять свои полномочия) о временном возложении полномочий единоличного исполнительного органа на замещающее его лицо.

15. Приказ о назначении (принятии на работу) ныне действующего Главного бухгалтера (или иного лица, выполняющего его функции).

16. Договор с Управляющей организацией, решение о передаче полномочий исполнительных органов Эмитента которой было принято Общим собранием акционеров/участников Эмитента.

Указанные выше документы предоставляются Эмитентом в том составе, в котором они имеются у него в наличии, и в том объеме, в котором они необходимы Финансовому консультанту (в зависимости от требований, предъявляемых законодательством к содержанию проспекта ценных бумаг, изменений и/или дополнений в проспект ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг) для выполнения им своих обязательств.

Все указанные выше документы должны предоставляться в виде копий, заверенных Эмитентом в порядке, установленном Приложением № 2 к договору.

Указанные выше документы могут быть предоставлены также в виде оригиналов. В этом случае такие оригиналы документов возвращаются Эмитенту только после предоставления им Финансовому консультанту заверенных копий этих документов.

Копии Устава (в действующей редакции), Учредительного договора (в действующей редакции), Решений о выпусках ценных бумаг, Отчетов об итогах выпусков ценных бумаг (в случае, если Эмитент предоставляет данные документы в виде копий) должны предоставляться в виде нотариально засвидетельствованных копий.

Подписи сторон.

Приложение

к договору № __________ возмездного оказания услуг

финансового консультанта на рынке ценных бумаг

от “__” __________ 20__ года

Порядок предоставления информации, документов и разъяснений по ним,

а также запросов на их предоставление.

1. Предоставление информации и документов, необходимых сторонам для исполнения возложенных на них договором обязательств, разъяснений по предоставленным информации и документам, а также запросов на их предоставление может осуществляться следующими способами:

·  нарочным (лично);

·  по почте;

·  по факсу;

·  по электронной почте;

·  по телефону.

2. В случае предоставления запроса на получение информации (документов) или разъяснений любым из выше указанных (пункт 1) способов ответ с необходимой информацией, документами и разъяснениями должен быть дан не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения такого запроса.

3. В случае предоставления запроса на получение информации (документов) или разъяснений нарочным (лично) ответ с необходимой информацией, документами и разъяснениями может быть дан непосредственно в момент обращения.

В случае предоставления запроса на получение информации или разъяснений по телефону ответ с необходимой информацией и разъяснениями может быть дан непосредственно в момент обращения.

4. В случае если в ответ на запрос на получение информации (документов) или разъяснений нарочным (лично) или по телефону (пункт 3) были предоставлены незаверенные информация (документы) и разъяснения, такие информация (документы) и разъяснения не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента получения запроса должны быть направлены запрашивающей стороне в соответствии с требованиями, указанными ниже в пунктах 5-7.

В случае если в ответ на запрос на получение информации (документов) и разъяснений такие информация (документы) и разъяснения в целях оперативности были предоставлены запрашивающей их стороне по факсу или по электронной почте, они должны быть не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента получения запроса направлены запрашивающей стороне в соответствии с требованиями, указанными ниже в пунктах 5-7.

5. Вся информация (разъяснения) и все документы (как указанные в договоре и в Приложении № 1 к договору, так и дополнительно запрашиваемые) должны быть предоставлены на бумажных носителях и должны быть надлежащим образом заверены предоставляющей их стороной. Такое заверение осуществляется уполномоченным лицом предоставляющей стороны, а копии предоставляемых документов в отдельных случаях, особо указанных в Приложении № 1 к договору или в соответствующем запросе, нотариально или Финансовым консультантом самостоятельно.

6. Вся информация (разъяснения), в случае если она предоставляется более чем на одном листе, должна быть прошита, скреплена на прошивке печатью предоставляющей ее стороны и заверена подписью лица, уполномоченного предоставляющей стороной.

Верность и полнота предоставляемой информации (разъяснений) должна быть подтверждена путем проставления на ней надписи “Настоящая информация является полной и достоверной”, заверенной печатью предоставляющей ее стороны и подписью лица, уполномоченного предоставляющей стороной. Заверение предоставляемой информации (разъяснений) без проставления данной надписи имеет ту же силу, как если бы данная надпись была проставлена.

7. Все документы, в случае если они состоят более чем из одного листа, должны быть прошиты, скреплены на прошивке печатью предоставляющей их стороны и заверены подписью лица, уполномоченного предоставляющей стороной.

Верность копий предоставляемых документов должна быть подтверждена путем проставления на них надписи “Копия верна”, заверенной печатью предоставляющей их стороны и подписью лица, уполномоченного предоставляющей стороной. Заверение предоставляемых документов без проставления данной надписи имеет ту же силу, как если бы данная надпись была проставлена.

8. В целях исполнения указанных выше в пунктах 6 и 7 требований каждая из сторон обязуется назначить из своего штата определенного сотрудника, который будет являться уполномоченным лицом, имеющим право на заверение верности и полноты предоставляемой информации (разъяснений), а также верности копий предоставляемых документов.

При этом каждая из сторон обязуется не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента заключения договора предоставить другой стороне надлежащим образом оформленную на такое лицо доверенность (примерная форма которой указана в Приложении № 3 к договору) на право осуществления им указанных действий, содержащую образец подписи данного лица.

9. Заверение верности и полноты предоставляемой информации (разъяснений), а также верности копий предоставляемых документов может осуществляться также руководителем (или лицом, его замещающим) запрашиваемой стороны.

В этом случае указанная доверенность (пункт 8) такой стороной не составляется.

10. Предоставление информации, документов и разъяснений осуществляется сторонами по реквизитам, указанным в разделе 7 договора.

Подписи сторон.

Приложение

к договору № __________ возмездного оказания услуг

финансового консультанта на рынке ценных бумаг

от “__” __________ 20__ года

ДОВЕРЕННОСТЬ

Город _______________ “__” __________ 20__ года

______________________________________________________ (_______________)

(полное и сокращенное фирменные наименования Доверителя)

/основной государственный регистрационный номер _______________ присвоен _____ ___________________________________________________________________________

(государственный орган, присвоивший ОГРН)

“__” __________ ____ года/ в лице _____________________________________________,

(должность, фамилия, имя и отчество руководителя или лица, его замещающего)

действующего на основании __________________________________________________,

(документ, устанавливающий полномочия лица, подписывающего настоящую доверенность)

доверяет ___________________________________________________________________

(должность, фамилия, имя и отчество сотрудника – Поверенного)

(паспорт серии _____ № __________ выдан “__” _________ ____ года ______________

(орган,

___________________________________, код подразделения __________), –

выдавший паспорт Поверенному)

осуществлять заверение верности и полноты информации (разъяснений), а также верности копий документов, предоставляемых Доверителем Финансовому консультанту во исполнение договора № __________ возмездного оказания услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг от “__” __________ 20__ года.

Настоящая доверенность действительна в течение всего срока действия договора № __________ возмездного оказания услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг от “__” __________ 20__ года.

Образец подписи Поверенного ____________________ удостоверяю.

(образец подписи)

М. П.