У С Т А В

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Уральская Сталь»

(новая редакция)

г. Новотроицк

2008 год

ОГЛАВЛЕНИЕ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.. 3

2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.. 4

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.. 4

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА.. 5

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.. 6

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.. 7

7. АКЦИИ ОБЩЕСТВА. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА.. 8

8. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.. 9

9. ДИВИДЕНДЫ... 10

10. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.. 10

11. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА.. 11

12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ.. 11

13. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР. 16

14. ГОСУДАРСТВЕННАЯ, КОММЕРЧЕСКАЯ, СЛУЖЕБНАЯ И ИНАЯ ТАЙНА.. 17

15. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА 17

16. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.. 18

17. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.. 20

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Уральская Сталь» (далее – Общество), создано путем преобразования общества с ограниченной ответственностью «Уральская Сталь», является его правопреемником, пользуется его правами и несет обязанности, возникшие у общества с ограниченной ответственностью «Уральская Сталь» до момента его преобразования в открытое акционерное общество.

1.2. Общество зарегистрировано Межрайонной № 8 по Оренбургской области 20 октября 2005 года за основным государственным регистрационным номером .

1.3. Общество руководствуется в своей деятельности Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом (далее – Устав).

1.4. Общество создано на неограниченный срок деятельности.

1.5. Устав разработан в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации от 01.01.2001 года , Федеральным законом от 01.01.01 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») и иными правовыми актами Российской Федерации.

1.6. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Открытое акционерное общество «Уральская Сталь».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

Сталь».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке:

Joint Stock Company “Ural Steel”.

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке:

JSC “Ural Steel”.

1.7. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Оренбургская область, город Новотроицк, улица Заводская, № 1.

1.8. Общество состоит из единственного акционера.

1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на английском языке.

Общество вправе иметь иные печати, порядок применения которых определяется локальными нормативными актами Общества, а также штампы, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак, бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.10. Общество вправе в установленном законом порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли.

2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

·  производство и реализация чугуна, стали, листового и сортового проката, огнеупоров, кокса и коксохимической продукции;

·  обращение с отходами (утилизация, складирование, перемещение, переработка, размещение промышленных отходов);

·  осуществление монтажа, наладки и ремонта энергообъектов, электроэнергетического и теплоэнергетического оборудования;

·  проектная, научно-исследовательская деятельность, проведение технических, технико-экономических и иных экспертиз и консультаций;

·  производство, передача и распределение электрической и тепловой энергии;

·  сбор, переработка и реализация лома черных и цветных металлов в Оренбургской области и за ее пределами;

·  строительные, монтажные, пуско-наладочные, реставрационные и отделочные работы;

·  иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации, в том числе не предусмотренные настоящим Уставом.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

3.  ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных ак­ционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязатель­ствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным об­разом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.3. Общество может участвовать в деятельности иных юридических лиц, в том числе создавать на территории Российской Федерации юридические лица всех организационно-правовых форм в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения соответствующего юридического лица, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.4. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

4.2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом Положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

4.3. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество.

5.  УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

5.1. Уставный капитал Общества составляет 1 431 165 000 (Один миллиард четыреста тридцать один миллион сто шестьдесят пять тысяч) рублей.

5.2. Уставный капитал Общества разделен на 1 431 165 000 (Один миллиард четыреста тридцать один миллион сто шестьдесят пять тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

5.3. Общество вправе дополнительно к размещенным акциям размещать 10 000 000 000 (Десять миллиардов) обыкновенных именных бездокументарных акций (объявленные акции) номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

5.4. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации и Уставом.

Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

5.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества (далее – Общее собрание).

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием.

5.6. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

5.7. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых

активов Общества и суммой уставного капитала Общества и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

5.9. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

5.10. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом
«Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе, а в случаях, если в соответствии с указанным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.

5.11. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием.

6.  ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

6.2. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

-  участвовать в Общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

-  быть избранным в органы управления Общества и орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

-  на получение дивидендов;

-  на получение части имущества Общества в случае ликвидации Общества;

-  отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом.

6.3. Акционеры – владельцы привилегированных акций Общества не имеют права голоса на Общем собрании, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют права, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иным действующим законодательством Российской Федерации.

6.4. Акционеры имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

6.5. Акционеры обязаны:

-  выполнять требования Устава Общества;

-  оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, настоящим Уставом

-  сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

-  своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;

-  исполнять иные обязанности, предусмотренные законом, Уставом, а также решениями Общего собрания, принятыми в соответствии с его компетенцией.

6.6. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

7.  АКЦИИ ОБЩЕСТВА. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА

7.1. Общество имеет право выпускать следующие виды акций:

-  обыкновенные именные акции;

-  привилегированные именные акции (одного или несколько типов).

Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость.

Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

7.2. При принятии Обществом решения о выпуске привилегированных акций в Устав дополнительно к содержащимся в нем сведениям о привилегированных акциях вносятся сведения о количестве, номинальной стоимости, типах привилегированных акций, размещаемых Обществом, а также о правах акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа.

7.3. По решению Общего собрания привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов.

7.4. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

7.5. Общество вправе приобретать размещенные им акции.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 (Девяноста) процентов от уставного капитала Общества.

Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

7.6. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные Обществом в целях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

7.7. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

-  реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

-  внесения изменений и дополнений в Устав или его утверждения в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

7.8. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

7.9. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

7.10. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (Пяти) процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (Пяти) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

8.  ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

8.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Общего собрания.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

8.3. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

9.  ДИВИДЕНДЫ

9.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, и девяти месяцев может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

9.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания о выплате дивидендов.

9.3. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

9.4. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

10. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

10.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

10.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество или регистратор.

10.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору (профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг), не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.

10.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

10.5. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.

11. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

11.1. Органами управления Общества являются:

-  Общее собрание;

-  Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор Общества (далее – Генеральный директор).

11.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества (далее – Ревизионная комиссия).

11.3. В случае назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

12.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание.

12.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание.

Годовое Общее собрание проводится не ранее чем через 2 (Два) месяца и не позднее чем через 6 (Шесть) месяцев после окончания финансового года.

На годовом Общем собрании решаются вопросы об избрании Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 14 пункта 12.3 статьи 12 Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания.

Проводимые помимо годового Общие собрания являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание проводится в порядке и сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

12.3. К компетенции Общего собрания относятся следующие вопросы:

1)  внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение его в новой редакции;

2)  реорганизация Общества;

3)  ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)  определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5)  увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;

6)  уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10)  образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

11)  избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

12)  утверждение аудитора Общества, а также определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

13) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

14) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

15) определение порядка ведения Общего собрания;

16) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

17) дробление и консолидация акций;

18) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

19) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

20) приобретение Обществом размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала Общества;

21) принятие решения об участии и о прекращении участия Общества в других организациях;

22) принятие решения об участии финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

23) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

24) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

25) использование резервного фонда Общества;

26) создание филиалов и открытие представительств Общества;

27) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

28) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных обществах».

Общее собрание акционеров осуществляет все функции, отнесенные законом к компетенции Совета директоров.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Решение Общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 4 и 22 настоящего пункта, принимается Общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 19 настоящего пункта, принимается Общим собранием большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.

12.4. Если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и положения Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания.

12.5. Решение вопроса о проведении Общего собрания и об утверждении его повестки дня относится к компетенции Единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора).

При подготовке к проведению Общего собрания Единоличный исполнительный орган определяет:

-  форму проведения Общего собрания (собрание или заочное голосование);

-  дату, место и время проведения Общего собрания и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-  дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;

-  повестку дня Общего собрания;

-  порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания;

-  перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания, и порядок ее предоставления;

-  форму и текст бюллетеня для голосования.

12.6. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, устанавливается не ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания и не более чем за 50 (Пятьдесят) дней.

12.7. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания осуществляется в форме публикации уведомления в газете «Металлург», издаваемой в городе Новотроицке, Оренбургской области, не позднее чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 (Семьдесят) дней до дня его проведения.

В сообщении о проведении Общего собрания должны быть указаны:

-  полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

-  форма проведения Общего собрания (собрание или заочное голосование);

-  дата, место, время проведения Общего собрания и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-  дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;

-  повестка дня Общего собрания;

-  порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

12.8. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе в письменной форме внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания и выдвинуть не более 3 (Трех) кандидатов в Ревизионную комиссию, а также кандидата на должность Генерального директора. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 (Тридцать) дней после окончания финансового года.

Генеральный директор обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, установленного настоящим пунктом.

Мотивированное решение Генерального директора об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (Трех) дней с даты его принятия.

12.9. Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 (Двух) дней до даты проведения Общего собрания. Принявшими участие в Общем собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

12.10. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания должно быть проведено повторное Общее собрание с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания может быть проведено повторное Общее собрание с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем
30 (Тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания осуществляется в форме публикации уведомления в газете «Металлург», издаваемой в городе Новотроицке, Оренбургской области, не позднее чем за 20 (Двадцать) дней, а если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения повторного Общего собрания.

12.11. На Общем собрании председательствует Единоличный исполнительный орган или иное лицо, уполномоченное решением Общего собрания.

12.12. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос».

Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания может осуществляться бюллетенями для голосования.

12.13. Решение Общего собрания может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования.

Общее собрание, повестка дня которого включает вопросы об избрании Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 14 пункта 12.3 статьи 12 Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

12.14. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. В случае если число акционеров – владельцев голосующих акций Общества составляет более 500 (Пятисот), функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 (Пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания.

Решения, принятые Общим собранием, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 (Десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания.

12.15. Протокол Общего собрания составляется в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

13. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором.

Генеральный директор подотчетен Общему собранию.

По решению Общего собрания полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) на срок, определяемый данным решением Общего собрания. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием.

13.2. Генеральный директор избирается Общим собранием.

Срок полномочий Генерального директора составляет 5 (Пять) лет. Истечение указанного срока не влечет прекращение полномочий Генерального директора, если к этой дате не принято решение об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества (решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору управляющей организации (управляющему)). В таком случае Генеральный директор выполняет свои функции до избрания нового Генерального директора (до передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору управляющей организации (управляющему)).

Лицо, избранное Генеральным директором, может переизбираться неограниченное число раз.

13.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания.

13.4. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом и договором, заключаемым с Обществом. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, уполномоченным Общим собранием.

13.5. Генеральный директор:

-  организует выполнение решений Общего собрания;

-  без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от имени Общества;

-  выдает доверенности на право представительства от имени Общества;

-  определяет организационную структуру Общества и порядок взаимодействия подразделений Общества, утверждает Положения о подразделениях и штаты;

-  от имени Общества (работодателя) заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры с работниками, определяет права и обязанности работников Общества, определяет условия оплаты труда с учетом условий коллективного договора (соглашения), применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

-  выступает представителем Общества (работодателя) при заключении коллективного договора;

-  издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

-  представляет на утверждение Общего собрания годовой отчет и баланс Общества;

-  созывает годовое и внеочередное Общие собрания;

-  утверждает повестку дня Общего собрания;

-  определяет дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания;

-  исполняет другие функции для обеспечения нормальной деятельности Общества.

13.6. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Общего собрания.

13.7. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

13.8. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества.

Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

14. ГОСУДАРСТВЕННАЯ, КОММЕРЧЕСКАЯ, СЛУЖЕБНАЯ И ИНАЯ ТАЙНА

14.1. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен соблюдать конфиденциальность, не разглашать государственной, коммерческой, служебной и иной тайны, ставшей известной ему в связи с исполнением своих обязанностей.

14.2. В случае разглашения охраняемой законом тайны (государственной, коммерческой, служебной и иной), ставшей известной ему в связи с исполнением своих обязанностей, Генеральный директор несет уголовную, административную, гражданско-правовую или дисциплинарную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

15. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

15.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием ежегодно избирается Ревизионная комиссия в количестве 3 (Трех) человек.

15.2. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием.

15.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего собрания или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (Десятью) процентами голосующих акций Общества.

15.4. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

15.5. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

15.6. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно занимать должность Генерального директора.

15.7. Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.

15.8. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

15.9. Общее собрание утверждает аудитора Общества и размер оплаты его услуг.

15.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

-  подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

-  информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;

-  иная информация, предусмотренная правовыми актами Российской Федерации.

16. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

16.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом
«Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

16.2. Финансовый год Общества соответствует календарному.

16.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом.

16.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

16.5. Общество обязано хранить следующие документы:

-  договор о создании Общества;

-  Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ (свидетельство) о государственной регистрации Общества;

-  документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

-  внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованием Федерального закона «Об акционерных Обществах»;

- заключения Ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Генерального директора, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

16.6. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 16.5 статьи 16 Устава, по месту нахождения исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

16.7. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 16.5 статьи 16 Устава.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

16.8. Общество обязано раскрывать:

- годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

16.9. Общество ведет учет его аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

17. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания в порядке, предусмотренном Федеральным законом
«Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

17.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах».

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами.

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.