Примерная форма проекта преобразования республиканского унитарного предприятия в открытое акционерное общество состоит из двух томов проекта преобразования (стр. 5 )

место и время регистрации участников собрания;

напоминание участникам собрания о необходимости иметь документ, удостоверяющий личность (для представителя акционера – доверенность или договор);

почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, место и дату окончания их приема при проведении собрания в заочной или смешанной форме.

Документы, подтверждающие факт уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров, приобщаются к протоколу этого собрания.

В случае принятия решения об изменении повестки дня общего собрания акционеров, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, наблюдательный совет обязан в установленном им порядке известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в собрании, не менее чем за 5 дней до даты его проведения.

39. Бюллетень для голосования должен содержать:

наименование и место нахождения Общества;

фамилию, собственное имя, отчество (при его наличии) физического лица (наименование юридического лица) – акционера и количество принадлежащих ему голосов;

место (с указанием адреса) и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;

дату и место проведения общего собрания акционеров, дату подсчета голосов для заочного голосования;

повестку дня общего собрания акционеров (в случае заочного голосования);

формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;

варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами ”за“, ”против“, ”воздержался“;

разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

В случае кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

В карточке для голосования указываются наименование Общества, дата проведения собрания, фамилия, собственное имя, отчество (при его наличии) (наименование) акционера, количество принадлежащих ему голосов.

Все заготовленные бюллетени и карточки удостоверяются печатью Общества.

Акционер, владеющий более 10 % акций (его представитель), вправе до начала регистрации участников собрания завизировать (отметить печатью, штампом) заготовленные бюллетени и карточки.

ГЛАВА 8
ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

40. Регистрацию участников общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, осуществляет группа регистрации из числа лиц, назначенных директором по предложению наблюдательного совета. В случае, если общее собрание акционеров созывают органы или акционеры, указанные в пункте 32 настоящего устава, они и обеспечивают регистрацию участников собрания.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия. При этом им вручаются под роспись бюллетени и карточки для голосования.

Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

Лицами, осуществляющими регистрацию, по ее завершении составляется протокол, в котором указывается количество заготовленных, выданных участникам собрания и оставшихся бюллетеней, а также общее количество голосов по ним. Этот протокол и список акционеров с результатами регистрации участников общего собрания акционеров приобщаются к протоколу этого собрания.

41. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание акционеров должно быть проведено, а внеочередное собрание акционеров может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное собрание акционеров имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества.

При определении кворума общего собрания акционеров, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом в установленный срок.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, для принятия решения по этим вопросам кворум определяется раздельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по имеющим кворум вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих.

Акции Общества, не размещенные среди акционеров, не предоставляют право голоса и не учитываются при определении кворума.

42. Общее собрание акционеров, проводимое в очной либо смешанной форме, открывает председатель наблюдательного совета либо лицо, определенное наблюдательным советом. В случае, если собрание созывают органы или акционеры, указанные в пункте 32 настоящего устава, они определяют лицо, открывающее собрание. Для ведения собрания избирается его председатель, а для ведения протокола собрания – секретарь собрания.

43. Общее собрание акционеров, проводимое в очной или смешанной форме, перед рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания утверждает количественный и персональный состав счетной комиссии. В составе счетной комиссии не может быть менее 3 человек, в нее не могут входить члены органов Общества, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.

Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в собрании лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и реализацию указанными лицами права на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и передает на хранение в соответствии с пунктом 84 настоящего устава протокол о результатах голосования и бюллетени для голосования.

Протокол счетной комиссии подписывается ее председателем и секретарем и приобщается к протоколу общего собрания акционеров. Протокол счетной комиссии оглашается на общем собрании акционеров и особым решением собрания не утверждается.

44. Голосование на общем собрании акционеров при принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, осуществляется бюллетенями для голосования, если число акционеров Общества – владельцев голосующих акций более ста.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании.

45. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу ”одна голосующая акция – один голос“, за исключением проведения кумулятивного голосования.

Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав Общества, уменьшения или увеличения его уставного фонда (кроме увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров), реорганизации и ликвидации Общества, приобретения Обществом размещенных им акций по решению Общества, об утверждении в случаях, предусмотренных Законом, локальных нормативных правовых актов Общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

Решение общего собрания акционеров об определении срока выплаты дивидендов, принимается большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

Решения общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров принимается при единогласии всех акционеров Общества.

Решения общего собрания акционеров о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, и о крупной сделке Общества принимаются количеством голосов, указанных в главе 12 настоящего устава.

По остальным вопросам решения общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом общем собрании.

Голосование по избранию членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии проводится по каждой кандидатуре.

При проведении кумулятивного голосования избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное число голосов.

При избрании членов наблюдательного совета голосованием по принципу ”одна голосующая акция – один голос“ избранными в состав наблюдательного совета (в пределах количественного его состава, указанного в пункте 49 настоящего устава) считаются кандидаты, имеющие больше голосов среди кандидатов, получивших более 50 % голосов участников собрания.

Решение общего собрания акционеров, за исключением вопросов избрания членов наблюдательного совета, членов ревизионной комиссии, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках Общества и распределения его прибыли и убытков могут быть приняты путем заочного голосования.

Бюллетень для заочного голосования физического лица, имеющего право на участие в собрании, подписывается этим физическим лицом лично с указанием данных документа, удостоверяющего личность (номер, дата выдачи, наименование государственного органа, выдавшего документ). Бюллетень для заочного голосования юридического лица, имеющего право на участие в собрании, скрепляется печатью этого юридического лица.

При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым лицом, имеющим право на участие в собрании, соблюден порядок заполнения бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, проводимым в очной или смешанной форме, оглашаются на этом собрании.

46. По результатам проведения общего собрания акционеров не позднее 5 дней после его закрытия составляется протокол общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

порядковый номер протокола;

наименование Общества;

место и дата проведения общего собрания акционеров, его повестка дня;

общее количество выпущенных Обществом акций, в том числе голосующих;

общее количество голосов, которыми обладают участники общего собрания акционеров;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу.

Участник общего собрания акционеров, голосовавший против принятого решения, вправе приобщить к протоколу общего собрания акционеров свое особое мнение (о чем в протоколе секретарем собрания делается соответствующая запись), если оно выражено в письменной форме до завершения собрания.

47. Протокол общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем и секретарем общего собрания акционеров, представителями государства, принявшими участие в этом собрании.

К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров Общества, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном настоящим уставом. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров Общества, должен содержать подписи этих лиц.

ГЛАВА 9
НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

48. К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

48.1. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

48.2. созыв годовых общих и внеочередных собраний акционеров и решение вопросов, связанных с их подготовкой и проведением;

48.3. принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

48.4. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

48.5. принятие решения о приобретении Обществом ценных бумаг собственного выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций;

48.6. утверждение стоимости имущества Общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, установленных законодательством и настоящим уставом;

48.7. определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

48.8. определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

48.9. использование резервных и других фондов Общества;

48.10. решение о сделках, связанных с отчуждением объектов недвижимого имущества Общества, а также о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в случаях, предусмотренных главой 12 настоящего устава;

48.11. утверждение аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем);

48.12. утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;

48.13. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком, согласование применения индексного метода переоценки имущества Общества в случаях, установленных законодательством;

48.14. утверждение локальных нормативных правовых актов Общества по вопросам, относящимся к компетенции наблюдательного совета;

48.15. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

48.16. решение об участии Общества в других юридических (не юридических) лицах, а также о приобретении Обществом акций (долей) в уставном фонде иных хозяйственных обществ и товариществ.

48.17. согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей) иных хозяйственных обществ и товариществ;

48.18. определение количественного состава дирекции, избрание директора и членов дирекции, досрочное прекращение их полномочий, согласование трудового договора (контракта) с директором;

48.19. определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

48.20. решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;

48.21. установление в соответствии с законодательством порядка сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и согласование договоров их аренды;

48.22. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим уставом.

Вопросы, указанные в подпунктах 48.1–48.21 настоящего пункта, относятся к исключительной компетенции наблюдательного совета и не могут быть переданы на решение дирекции, директору, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Конкретные полномочия наблюдательного совета могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания акционеров.

К компетенции наблюдательного совета не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания акционеров.

49. Количественный состав наблюдательного совета составляет __ человек.

Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.

В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции, количество которых не должно составлять более одной четверти от общего количества членов наблюдательного совета. Директор не вправе входить в состав наблюдательного совета. Директор вправе присутствовать на заседаниях наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Лица, избранные в состав наблюдательного совета, могут в порядке, установленном законодательными актами, переизбираться неограниченное число раз.

В период, когда часть акций Общества принадлежит государству, в состав наблюдательного совета назначаются, как правило не менее двух представителей государства от Республики Беларусь и (или) административно-территориальной единицы на основании решений государственных органов, государственных организаций, местных исполнительных и распорядительных органов, уполномоченных управлять акциями этого Общества, принимаемых до проведения общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об избрани членов наблюдательного совета.

Орган, осуществляющий владельческий надзор вправе в любое время заменить представителя государства, назначенного в состав наблюдательного совета Общества, другим представителем государства.

50. В период до избрания наблюдательного совета первым общим собранием акционеров его полномочия возлагаются на орган, осуществляющий владельческий надзор.

 51. Полномочия члена (членов) наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

В случае избрания членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов этого совета.

Полномочия члена наблюдательного совета прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания акционеров в связи с выбытием члена наблюдательного совета из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена наблюдательного совета, объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим.

В случае выбытия члена (членов) наблюдательного совета из его состава, наблюдательный совет продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава наблюдательного совета, за исключением случаев:

когда количество членов наблюдательного совета оказалось менее половины количества избранных его членов, наблюдательный совет обязан в пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для доизбрания или избрания нового состава наблюдательного совета (оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного общего собрания);

когда число членов наблюдательного совета станет менее семи членов – в акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи, менее девяти членов – в акционерном обществе с числом акционеров более десяти тысяч (в указанных акционерных обществах избрание членов наблюдательного совета осуществляется кумулятивным голосованием);

когда в соответствии с Законом и настоящим уставом требуется единогласное принятие решения всеми членами наблюдательного совета.

52. Члены наблюдательного совета для организации своей деятельности избирают председателя. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего председателя.

Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя проводится в день проведения общего собрания акционеров, на котором избран наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует председатель общего собрания акционеров.

В случае неизбрания членами наблюдательного совета его председателя либо временной невозможности исполнения председателем наблюдательного совета своих обязанностей его функции в этот период осуществляет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим количеством акций (представитель такого акционера).

53. Председатель наблюдательного совета:

организует работу наблюдательного совета, созывает и проводит заседания наблюдательного совета, председательствует на них;

определяет время, место, вопросы повестки дня заседания наблюдательного совета и докладчиков по ним;

предлагает кандидатуру для избрания директором;

контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также поручений, данных ему общим собранием акционеров;

может присутствовать на заседаниях дирекции и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Указания председателя наблюдательного совета по представлению необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или общего собрания акционеров материалов и проектов решений, организации проведения заседания наблюдательного совета и общего собрания акционеров обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

54. Наблюдательный совет избирает секретаря наблюдательного совета из числа его членов или поручает директору назначить работника Общества для выполнения обязанностей секретаря наблюдательного совета.

Секретарь наблюдательного совета:

организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса его членов);

по поручению председателя наблюдательного совета готовит проекты решений наблюдательного совета;

извещает о заседании наблюдательного совета его членов, председателя ревизионной комиссии, директора, а также иных лиц по указанию председателя наблюдательного совета;

оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса его членов) и рассылает их членам наблюдательного совета.

55. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости. Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный совет заслушивает отчет директора (дирекции) об их деятельности. Одно из заседаний проводится после окончания финансового года с целью рассмотрения бухгалтерского баланса Общества, отчета о прибылях и убытках и аудиторского заключения.

Заседание созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, директора. Заседание может быть созвано непосредственно указанными лицами, требующими его проведения, если это не сделано председателем наблюдательного совета.

По каждому вопросу, вносимому на рассмотрение наблюдательного совета (кроме избрания его председателя и секретаря), инициатор его внесения одновременно представляет проект решения с изложением в пояснительной записке существа вопроса и обоснования необходимости принятия данного решения.

Заседание наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов, обладающих в совокупности не менее 50 % голосов, принадлежащих общему числу его членов.

56. Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о заседании наблюдательного совета не позднее чем за 15 дней до даты его проведения. Меньший срок уведомления, но не позднее чем за 3 дня до даты проведения заседания, допускается, если заседание инициируют члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности в наблюдательном совете не менее 50 % голосов, ревизионная комиссия.

Уведомление направляется заказным письмом, под роспись или иным способом, позволяющим документально подтвердить дату его передачи, и должно содержать повестку дня, дату, место и время проведения заседания наблюдательного совета, а также проекты решений по рассматриваемым вопросам. Документы, подтверждающие факт уведомления, приобщаются к протоколу заседания наблюдательного совета.

57. Наблюдательный совет принимает решения большинством голосов от общего числа голосов его членов, за исключением вопросов, указанных в пункте 26 и главе 12 настоящего устава.

Члены наблюдательного совета – акционеры, владеющие 20 и более процентами акций Общества, представители таких акционеров (независимо от их числа) обладают в наблюдательном совете количеством голосов, определяемым из расчета: каждые полные 10 % указанных акций – один голос. Иные члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.

В случае равенства голосов членов наблюдательного совета при принятии им решений его председатель имеет право решающего голоса.

Передача права голоса членом наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета, не допускается.

58. Выборы председателя наблюдательного совета, а также избрание директора проводятся путем тайного голосования. В иных случаях тайным голосованием принимается решение по требованию хотя бы одного члена наблюдательного совета.

59. Решения наблюдательного совета могут приниматься методом опроса его членов.

Опросные листы направляются членам наблюдательного совета заказным письмом или передаются им под роспись не позднее чем за 10 дней до внесения в протокол результатов опроса.

Принявшим участие в опросе считается член наблюдательного совета, возвративший заполненный и подписанный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его приема.

60. Решения наблюдательного совета оформляются протоколом, в котором указываются:

порядковый номер протокола;

дата и место проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании;

общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета, количество голосов, принадлежащее присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе); количество голосов, необходимое для принятия решения;

повестка дня;

вопросы, поставленные на голосование, результаты голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу (в том числе опросные листы, если решения принимались методом опроса).

Каждая страница протокола, включая решения, прилагаемые к протоколу, визируется всеми членами наблюдательного совета, присутствующими на заседании. Член наблюдательного совета, голосовавший против принятого решения, обязан завизировать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме. Протокол подписывается председателем наблюдательного совета.

Копия протокола в 3-дневный срок со дня проведения заседания наблюдательного совета (оформления результатов опроса) вручается (высылается) каждому члену наблюдательного совета.

61. Членам наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием акционеров.

ГЛАВА 10
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

62. Дирекция (коллегиальный исполнительный орган) и директор (единоличный исполнительный орган), избираемые наблюдательным советом Общества, осуществляют текущее руководство деятельностью Общества.

63. К компетенции дирекции относятся:

подготовка программ развития Общества и его унитарных предприятий, в том числе инвестиционных;

рассмотрение отчетов руководителей унитарных предприятий и структурных подразделений Общества;

списание имущества Общества, предусматривающее уничтожение такого имущества;

решение о поставках продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;

решение о сделках, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам, кроме сделок, решение о которых входит в компетенцию общего собрания акционеров либо наблюдательного совета;

предварительное рассмотрение вопросов создания, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества, участия Общества в иных хозяйственных обществах и товариществах;

утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников Общества;

выполнение иных функций в соответствии с решениями общего собрания акционеров и наблюдательного совета.

64. Решения дирекции принимаются на ее заседаниях и оформляются протоколом, который подписывается директором и предоставляется общему собранию акционеров, наблюдательному совету, ревизионной комиссии по их требованию.

Кворум для проведения заседания дирекции должен составлять не менее половины от общего количества ее членов.

Передача права голоса членом дирекции иным лицам, в том числе другим членам дирекции, не допускается.

В период до избрания наблюдательным советом членов дирекции в количестве, обеспечивающем правомочность проведения заседаний дирекции, полномочия дирекции осуществляет директор.

65. Директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и председательствует на ее заседаниях.

Директор:

осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета, несет ответственность за деятельность Общества в соответствии с законодательством;

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени в соответствии с настоящим уставом;

в пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени Общества, открывает счета в банках;

по согласованию с наблюдательным советом утверждает штат Общества, уставы унитарных предприятий Общества;

принимает на работу и увольняет работников Общества;

применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества (в отношении членов дирекции – с согласия наблюдательного совета);

издает приказы (распоряжения), дает указания, обязательные для всех работников Общества;

обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного совета и общего собрания акционеров, извещение акционеров о созыве собрания, печатание, тиражирование, рассылку и хранение протоколов общего собрания акционеров, протоколов заседаний наблюдательного совета, других документов Общества;

обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества и документов юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в государственный архив;

решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или уставом Общества к компетенции наблюдательного совета, общего собрания акционеров.

66. Права и обязанности директора, членов дирекции определяются законодательством, настоящим уставом, трудовыми договорами (контрактами), заключаемыми каждым из этих лиц с Обществом на срок не менее 1 года и не более 5 лет. Трудовой договор (контракт) с директором, членами дирекции от имени Общества заключается и подписывается председателем наблюдательного совета или иным его членом, уполномоченным наблюдательным советом.

Директор, члены дирекции не вправе выполнять оплачиваемую работу на условиях штатного совместительства, кроме преподавательской, научной или иной творческой деятельности, а также медицинской практики. Совмещение ими должностей в органах управления других организаций допускается с согласия наблюдательного совета.

Полномочия директора и членов дирекции могут быть прекращены досрочно по решению наблюдательного совета.

ГЛАВА 11
КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

67. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общества общее собрание акционеров ежегодно избирает ревизионную комиссию в составе 3 человек.

В период до избрания ревизионной комиссии первым общим собранием акционеров ее полномочия осуществляет учредитель Общества или уполномоченный им орган.

68. Членом ревизионной комиссии не может быть избран член наблюдательного совета или дирекции, либо физическое лицо, осуществляющее полномочия директора.

69. Ревизионную комиссию возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения общего собрания акционеров на первом заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель собрания акционеров.

70. Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

71. Членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей по решению общего собрания акционеров и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.

72. К компетенции ревизионной комиссии относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям деятельности Общества либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

Члены ревизионной комиссии могут присутствовать на заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса.

Обязанностью ревизионной комиссии является проведение:

ежегодной ревизии – по результатам финансовой и хозяйственной деятельности Общества за отчетный год. Такая ревизия должна быть завершена не позднее двух недель до проведения общего собрания акционеров, на которое выносится вопрос об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках Общества и распределения его прибыли и убытков;

ревизии или проверки – по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

ревизии или проверки – по письменному требованию акционеров Общества, являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов акций, направленному ревизионной комиссии. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее 30 дней с даты поступления требования акционеров об их проведении.

Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней.

73. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

По требованию ревизионной комиссии члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

74. Ревизионная комиссия по результатам проведенной ревизии или проверки составляет в соответствии с требованиями законодательства заключение, которое должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

Заключение ревизионной комиссии по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках Общества и распределения его прибыли и убытков.

75. Ревизионная комиссия в случае выявления нарушений обязана:

представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

76. Для проведения проверки и подтверждения достоверности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общество ежегодно привлекает аудиторскую организацию (аудитора – индивидуального предпринимателя). При необходимости аудит может проводиться для проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения ежегодного аудита Общества, вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках Общества и распределения его прибыли и убытков.

Проведение аудита осуществляется на основании договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством. Размер и источники оплаты аудиторских услуг по договору определяются в соответствии с законодательством наблюдательным советом.

Общество освобождается от обязательного ежегодного аудита, если в отчетном периоде ведомственной контрольно-ревизионной службой проведена ревизия его финансово-хозяйственной деятельности.

Аудит Общества должен быть проведен в любое время по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов акций Общества.

77. В 3-дневный срок со дня поступления в Общество аудиторского заключения, акта (справки) проверки, проведенной контролирующим органом, директор обязан выслать их копии каждому члену наблюдательного совета, председателю ревизионной комиссии.

ГЛАВА 12
СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

78. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, на основании критериев, изложенных в статье 56 Закона.

Заинтересованность аффилированных лиц Общества в совершении Обществом сделки признается в случаях, определенных частью первой статьи 57 Закона.

Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, не заинтересованных в совершении этой сделки (не являющихся аффилированными лицами Общества без учета статуса члена наблюдательного совета). Если общее количество голосов таких членов наблюдательного совета составляет менее 50 % общего числа голосов всех членов наблюдательного совета, решение о совершении указанной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов от общего количества голосов акционеров Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, превышает 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, принимается общим собранием акционеров большинством от общего количества голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

79. Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо или косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Сумма сделки сопоставляется с балансовой стоимостью активов в случае приобретения имущества, являющегося предметом крупной сделки.

В случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки, с балансовой стоимостью активов сопоставляется:

стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности, если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;

сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности, ниже суммы сделки.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 20 % до 50 % балансовой стоимости активов Общества, принимается наблюдательным советом единогласно всеми его членами. Если единогласное решение наблюдательного совета не принято, решение о совершении такой крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством не менее двух третей голосов от числа голосов лиц, принявших участие в собрании.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью 50  и более процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством не менее трех четвертей голосов от числа голосов лиц, принявших участие в собрании.

В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее сумма (общая сумма взаимосвязанных сделок) и иные существенные условия такой сделки.

ГЛАВА 13
ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ

80. Общество вправе направлять прибыль, остающуюся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, на формирование фондов Общества, в том числе резервных. Общество с учетом требований законодательства самостоятельно определяет необходимость создания, порядок формирования и расходования фондов.

81. Общество вправе, за исключением случаев, указанных в пункте 82 настоящего устава, распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, посредством выплаты дивидендов.

Дивиденды выплачиваются только по размещенным акциям.

Дивиденды могут выплачиваться по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам года. Общее собрание акционеров устанавливает период, за который выплачиваются дивиденды, а также срок выплаты дивидендов. В случае, если решением общего собрания акционеров Общества, срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов.

Размер дивиденда объявляется в белорусских рублях на одну акцию. Дивиденды выплачиваются в денежных единицах Республики Беларусь, а по решению общего собрания акционеров и с согласия их получателей – в установленном порядке товаром, ценными бумагами или иным имуществом.

Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

Информация о времени и месте выплаты дивидендов доводится до сведения акционеров в том же порядке, в котором они извещаются о проведении общего собрания акционеров. По заявлению акционера причитающиеся ему дивиденды высылаются почтовым переводом или перечисляются на его счет в банке. Расходы по пересылке (перечислению) дивидендов в пределах Республики Беларусь производятся за счет средств Общества.

Дивиденды на принадлежащие Республике Беларусь акции за отчетный год перечисляются в республиканский бюджет до 1 мая года, следующего за отчетным, если иное не установлено законодательными актами.

82. Общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:

уставный фонд оплачен не полностью;

стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате выплаты дивидендов;

не завершен в соответствии с пунктом 20 настоящего устава выкуп акций Общества по требованию его акционеров.

ГЛАВА 14
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

83. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его исполнительные органы в соответствии с законодательством.

84. Документами Общества являются решение о создании Общества, документы, указанные в статьях 63 и 87 Закона Республики Беларусь ”О хозяйственных обществах“, иные документы, предусмотренные законодательными актами, локальными нормативными правовыми актами Общества, регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством.

Общество в порядке, установленном законодательством об архивном деле, обязано хранить свои документы по месту нахождения его исполнительного органа либо в ином месте, определенном законодательными актами.

85. Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет в объеме, определяемом законодательством.

86. Общество обязано опубликовать аудиторское заключение в случаях и порядке, установленных законодательством. Если в опубликованное аудиторское заключение в результате дополнительного аудита или проверок соответствующих контролирующих органов вносятся изменения, эти изменения должны быть опубликованы Обществом в порядке опубликования изменяемого аудиторского заключения.

87. Акционерам Общества представляется информация, содержащаяся в документах Общества, в течение 7 дней со дня их обращения.

Акционеры Общества могут ознакомиться с информацией об Обществе непосредственно в Обществе либо получить эту информацию посредством почтовой связи. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний дирекции имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 % акций. Информация о финансово-хозяйственной деятельности Общества не может быть представлена акционерам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством, в период, когда она в соответствии с законодательством признается закрытой информацией на рынке ценных бумаг.

За предоставление Обществом акционерам информации в виде копий документов взимается плата, размер которой не должен превышать затраты на изготовление этих копий и их доставку. Представителям государства копии документов предоставляются без взимания платы.

ГЛАВА 15
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

88. Реорганизация Общества может быть осуществлена по решению общего собрания акционеров, а в случаях и порядке, установленных законодательными актами, – по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

89. О принятом общим собранием акционеров решении о реорганизации Общества Общество письменно уведомляет своих кредиторов не позднее
30 дней с даты принятия такого решения, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия такого решения последним из юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации Общества при заключении с ними договоров.

90. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными актами.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

91. Общество может быть ликвидировано по решению общего собрания акционеров, а в случаях, установленных законодательными актами, – по решению суда или по решению регистрирующего органа.

После принятия решения о ликвидации Общества состав его участников не может быть изменен иначе, как по решению суда.

О принятом общим собранием акционеров решении о ликвидации Общества, Общество обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает порядок и сроки ликвидации Общества.

Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) Общества к ней (к нему) переходят полномочия по управлению делами Общества, в том числе полномочия директора Общества.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени Общества выступает в суде, решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

92. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 19 настоящего устава;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Требования второй очереди акционеров удовлетворяются после полного удовлетворения требований первой очереди. Если оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований акционеров одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих акционеров.

93. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – ликвидированным с даты внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении из этого регистра.

СОГЛАСОВАНО

Председатель отраслевой комиссии

______________

____________________

(подпись)

()

М. П.

___________

(дата)

Приложение 18

к Примерной форме проекта преобразования республиканского унитарного предприятия в открытое акционерное общество

Форма

УТВЕРЖДЕНО1

Приказ Государственного комитета
по имуществу Республики Беларусь
(областного, Минского городского
территориального фонда
государственного имущества)

УТВЕРЖДЕНО2

Решение Учредительного
собрания по созданию ОАО

___________________________________

(наименование ОАО)

________________ № _____

(дата)

____________________ № ________

(дата)

М. П.

РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ АКЦИЙ3

________________________________________________________________

(наименование и местонахождение эмитента – созданного ОАО, тел./факс)

_____________________________________________________________________________

 Размер уставного фонда _______________(________) белорусских рублей.

Уставный фонд разделен на __________________________ (________) штук акций

(прописью) (цифрами)

номинальной стоимостью _______________________________ (___________)

(цифрами)

(прописью)

белорусских рублей,

в том числе:

простые (обыкновенные)___________________ (______________) штук;

(прописью)

(цифрами)

привилегированные _______________________ (______________) штук.

(прописью)

(цифрами)

Тип привилегированных акций с указанием объема удостоверяемых ими прав ___________________________________________________

Акции размещаются путем __________________________________________

(указать пути размещения акций)

_____________________________________________________________

Директор

______________

__________________________

(подпись)

(фамилия, имя, отчество)

М. П.

Главный бухгалтер

______________

__________________________

(подпись)

(фамилия, имя, отчество)

______________________________

1 Заполняется в случае преобразования республиканского унитарного предприятия в ОАО.

2 Заполняется в случае передачи государственного имущества, находящегося в республиканской собственности, в уставный фонд участием другого, кроме государства, учредителя.

3 Оформляется отдельно по каждой категории акций и каждому типу привилегированных акций.

Приложение 19

к Примерной форме проекта преобразования республиканского унитарного предприятия в открытое акционерное общество

Форма

ЛИСТ-ЗАВЕРИТЕЛЬ ТОМА № _________

В томе подшито (вложено) и пронумеровано _______________________

(цифрами и прописью)

лист(ов), в том числе:

литерные номера:

пропущенные номера:

+ листов внутренней описи:

Особенности физического состояния и формирования тома

Номера листов

Наименование должности лица,

составившего внутреннюю опись

документов тома Подпись Расшифровка подписи

Дата

[1] При создании Общества с участием иностранного учредителя.

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах: 1 2 3 4 5