УТВЕРЖДЕН:

Решением , Единственного акционера пекарни»

№ 01/10 от 19мая 2010 года

УСТАВ

Закрытого акционерного общества

«Малые пекарни»

(третья редакция)

Россия, Смоленская область, г. Смоленск, 2010 год

Статья 2.  ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество «Малые пекарни»,

Сокращенное фирменное наименование на русском языке: .

2.2. Место нахождения Общества: Россия, город Смоленск, Трамвайный поезд, дом № 4.

Статья 3.  ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

-  Переработка хлебопродуктов;

-  производство хлебобулочных изделий;

-  производство кондитерских изделий;

-  производство товаров народного потребления;

-  осуществление коммерческо-снабженческой, посреднической, закупочной, сбытовой деятельности:

-  Производство какао, шоколада и сахаристых кондитерских изделий;

-  Оптовая торговля, включая торговлю через агентов, кроме торговли автотранспортными средствами и мотоциклами;

-  Оптовая торговля сельскохозяйственным сырьем и живыми животными;

-  Розничная торговля, кроме торговли автотранспортными средствами и мотоциклами; ремонт бытовых изделий и предметов личного пользования;

-  Производство дистиллированных алкогольных напитков;

-  Производство и реализация продуктов питания;

-  Производство продукции производственно-технического назначения;

-  Строительные и монтажные работы;

-  Внешнеэкономическая деятельность.

Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ.

3.3. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

Статья 4.  ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

4.2. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

4.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

4.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

4.5. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

4.6. Общество может участвовать в коммерческих организациях и создавать коммерческие организации как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами по решению Общего собрания акционеров.

4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами по решению Общего собрания акционеров.

4.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания акционеров и действуют в соответствии с Положениями о них.

4.9. Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

4.10.  Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

4.11.  Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

4.12.  Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории Российской Федерации - законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

4.13.  Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

4.14.  Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

Статья 5.  УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА.

Размещенные и объявленные акции

5.1. Уставный капитал Общества составляет 83 490 (Восемьдесят три тысячи четыреста девяносто) рублей. Он составляется из номинальной стоимости 83 490 (Восьмидесяти трех тысяч четырехсот девяноста) штук бездокументарных обыкновенных именных акций Общества, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, приобретенных акционерами (размещенные акции)

5.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям Четыреста семнадцать тысяч четыреста пятьдесят) штук бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль (объявленные акции).

5.3. Каждая дополнительно размещенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу равный объем прав с ранее размещенными акциями.

5.4. Единственным акционером Общества является – Закрытое акционерное общество «Хлебопек» зарегистрированное Постановлением Главы администрации г. Смоленска № 000 от 01.01.01г. за регистрационным номером 2311, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией МНС России по Промышленному району г. Смоленска 11 октября 2002г. за основным государственным регистрационным номером .

5.5. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

5.6. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, а также путем зачета денежных требований к Обществу.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных бумаг может осуществляться только деньгами.

5.7.При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общего собрания акционеров в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5.8.При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной Общего собрания акционеров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.9.Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

5.10.  Количество голосов, которыми обладает акционер Общества, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

5.11.  Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.

Увеличение Уставного капитала

5.12.  Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

5.13.  Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

5.14.  Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

5.15.  Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного 5.2 настоящего Устава.

5.16.  Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

5.17.  Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

5.18.  При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Уменьшение Уставного капитала

5.19.  Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

5.20.  Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

5.21.  Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

5.22.  Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

5.23.  Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

5.24.  В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала, Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Статья 6.  ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

6.1.  В Обществе создается резервный фонд путем обязательных ежегодных отчислений 5 (Пяти) процентов чистой прибыли Общества, до достижения размеров резервного фонда 5 (Пяти) процентов от его Уставного капитала.

6.2.  Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.3.  Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

6.4.  Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Генеральный директор Общества при подготовке к годовому Общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

6.5.  Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 6.7 настоящего Устава, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации Общества.

6.6.  Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25% по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

6.7.  Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

6.8.  Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

6.9.  Если в течение сроков, установленных пунктами 6.6, 6.7 и 6.9 настоящего Устава, Общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения - прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Статья 7.  ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

7.1.  Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав:

-  право на участие (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

-  право на получение дивидендов;

-  право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

-  право на получение информации о деятельности Общества, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

-  право отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;

-  право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и в других предусмотренных законодательством случаях;

-  право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

Акционеры имеют также иные права, предоставленные акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

7.2.  Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

7.3.  Акционер обязан:

-  оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;

-  соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

-  не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;

-  своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;

Акционеры несут также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

7.4.  Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций переходит к Обществу.

7.5.  Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

7.6.  В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 30 дней с момента направления Обществом такого извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение 15 дней с момента получения такого извещения Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

7.7.  Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

7.8.  При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

7.9.  Уступка указанного преимущественного права не допускается.

7.10.  Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

7.11.  Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

7.12.  В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами РФ сведения.

7.13.  На основании решения Общего собрания акционеров держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – регистратор), имеющий лицензию установленного образца на осуществление настоящей деятельности.

7.14.  Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество (и регистратор) не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 8.  ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

8.1.  Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

8.2.  Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

8.3.  Дивиденды выплачиваются деньгами за исключением случая, когда Общее собрание акционеров в отношении годовых дивидендов по обыкновенным акциям примет решение о выплате дивидендов иным имуществом.

8.4.  Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

8.5.  Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере, порядке и сроках выплаты дивидендов по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров.

8.6.  Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

8.7.  Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, предусмотренных статьей 43 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 9.  УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

9.1. Органами Общества являются:

-  Общее собрание акционеров;

-  единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.

9.3. Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров. Генеральный директор назначается Общим собранием акционеров Общества.

9.4. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается Общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

Компетенция Общего собрания акционеров.

9.5. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

9.6. Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок, определяемый решением еиноличного исполнительного органа, который не может быть раньше чем через два месяца и позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться следующие вопросы:

-  избрание Ревизионной комиссии Общества;

-  утверждение Аудитора Общества;

-  утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

На годовом Общем собрании акционеров также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

9.7. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

9.7.1.  Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

9.7.2.  Реорганизация Общества.

9.7.3.  Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

9.7.4.  Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

9.7.5.  Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

9.7.6.  Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

9.7.7.  Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества.

9.7.8.  Утверждение Аудитора Общества.

9.7.9.  Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

9.7.10.  Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

9.7.11.  Дробление и консолидация акций.

9.7.12.  Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

9.7.13.  Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

9.7.14.  Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.7.15.  Принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

9.7.16.  Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

9.7.17.  Передача полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

9.7.18.  Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

9.7.19.  Размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.7.20.  Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.8. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.9. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.10.  Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом не установлено иное.

9.11.  Решения по вопросам, указанным в пп. 9.4.1., 9.4.6, 9.4, 9.4.21 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению генерального директора Общества. Только по предложению генерального директора принимаются также иные решения, для принятия которых в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» необходимо предложение Совета директоров.

9.12.  Решения по вопросам, указанным в пп. 9., 9.4.5, 9.4.15, 9.4.19 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если законодательством Российской Федерации будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте и других пунктах Устава, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

9.13.  Решение по каждому из вопросов, указанных в пп. 9.4.2, 9.4.6, 9.4.7, 9.4.12 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

- государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения;

- внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения;

- государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования;

- государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

- приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

Решением Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация Общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

9.14.  Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Не может проводиться в форме заочного голосования Общее собрание акционеров, повестка для которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

Общее собрание акционеров

9.15.  В случае, если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.

9.16.  Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, осуществляется в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами РФ.

9.17.  Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в порядке, предусмотренном статьей 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Информация о проведении Общего собрания акционеров.

9.18.  Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В предусмотренные пунктом 9.15 настоящего Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров может быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

9.19.  Кроме того, в указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров может быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, простым письмом.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

9.20.  К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участии в Общем собрании акционеров при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относятся:

-  годовая бухгалтерская отчетность;

-  заключения Ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам годовой проверки годовой бухгалтерской отчетности;

-  сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию;

-  сведения о предлагаемом аудиторе Общества;

-  проекты изменений и дополнений, предлагаемых для внесения в Устав и внутренние корпоративные документы Общества и/или проекты новой редакции Устава и внутренних корпоративных документов Общества.

-  проекты решений Общего собрания акционеров.

-  Иная информация, предусмотренная законодательством.

9.21.  Информация (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участии в Общем собрании акционеров, за 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, за 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

9.22.  Общество по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляет ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Предложения в повестку для Общего собрания акционеров.

9.23.  Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.

9.24.  В предложении по выдвижению кандидатов в Ревизионную комиссию Общества и на должность генерального директора Общества (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:

-  Ф. И.О. кандидата и данные документа, удостоверяющего его личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные Уставом или внутренними документами Общества;

-  Ф. И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

9.25.  Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

9.26.  Генеральный директор Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 9.19. и 9.20 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 9.19 и 9.20. настоящего Устава;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 9.19. и 9.20 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 9.21 настоящего Устава;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

9.27.  Мотивированное решение Генерального директора Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

9.28.  Генеральный директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

9.29.  Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Генеральный директор Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное Общее собрание акционеров.

9.30.  Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению генерального директора Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Порядок и сроки проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

9.31.  Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

9.32.  Генеральный директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества.

9.33.  В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

9.34.  В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания Генеральным директором Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

9.35.  Решение Генерального директора Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

В случае, если в течение установленного п. 9.33 настоящего Устава срока Генеральным директорм не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

Право на участие в Общем собрании акционеров.

9.36.  Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Кворум Общего собрания акционеров.

9.37.  Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

9.38.  Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

9.39.  При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.40.  При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

9.41.  При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового Общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного Общего собрания акционеров повторное Общее собрание акционеров не проводится.

Голосование на Общем собрании акционеров.

9.42.  Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос».

9.43.  Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

9.44.  Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

9.45.  При проведении Общего собрания в форме заочного голосования, направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

9.46.  Если при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, оставлены разные варианты голосования по одному вопросу, бюллетень для голосования признается недействительным, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.

9.47.  Если при избрании членов Генерального директора и Ревизионной комиссии Общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.

9.48.  Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов влечет за собой недействительность голосования по данному вопросу, а не бюллетеня для голосования в целом.

9.49.  Если бюллетень не подписан акционером или представителем акционера, то бюллетень признается недействительным. При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Счетная комиссия

9.50.  Функции Счетной комиссии осуществляет Председатель Общего собрания акционеров.

9.51.  По решению Генерального директора Общества для осуществления функций Счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

9.52.  Лицо, осуществляющее функции Счетной комиссии, проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Оформление результатов Общего собрания акционеров

9.53.  Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование либо доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

9.54.  Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

Статья 10.  ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

10.1.  Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который подотчетен Общему собранию акционеров Общества.

По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

10.2.  Генеральный директор назначается Общим собранием акционеров сроком на 5 (пять) лет.

10.3.  К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

10.4.  Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом.

10.5.  Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Общим собранием акционеров, и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает лицо, председательствующее на Общем собрании акционеров, на котором избрано лицо на должность генерального директора.

10.6.  Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, расторгнуть с ним Договор и избрать нового Генерального директора.

10.7.  Генеральный директор Общества:

-  осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

-  имеет право первой подписи под финансовыми документами;

-  представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами;

-  утверждает штатное расписание и иные акты, определяющие внутренние вопросы деятельности Общества, принимает на работу, увольняет и освобождает от должности работников Общества, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

-  совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

-  заключает договоры;

-  выдает доверенности от имени Общества;

-  открывает в банках расчетный и иные счета Общества;

-  организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

-  издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

-  исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, за другими органами управления Общества.

10.8.  Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители (заместитель) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

Статья 11.  КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ

КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

11.1.  Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

11.2.  Крупная сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров в соответствии со статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

11.3.  Сделки, в совершении которых согласно статье 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» имеется заинтересованность, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы XI указанного Закона.

Статья 12.  КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ.

12.1.  Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию в составе 3 (трех) человек. Срок полномочий Ревизионной комиссии - 1 (один) год.

12.2.  Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

12.3.  Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно занимать иные в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

12.4.  Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, по решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества.

12.5.  По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

12.6.  По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

12.7.  Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

12.8.  В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

- проверка финансовой документации Общества;

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

- проверка правомочности единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) по заключению договоров от имени Общества;

- проверка правомочности решений единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), ликвидационной комиссии и их соответствия Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров Общества;

- анализ решений Общего собрания акционеров Общества на их соответствие законодательству РФ и Уставу Общества;

- решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Ревизионной комиссии Общества Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

12.9.  Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров утверждает Аудитора Общества. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

Размер оплаты услуг Аудитора определяется Общим собранием акционеров.

12.10.  По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия или Аудитор Общества составляет заключение.

Статья 13.  УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

13.1.  Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

13.2.  Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

13.3.  Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

13.4.  Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

13.5.  Общество обязано хранить следующие документы:

- решение об учреждении и договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, в результате преобразования которого создано Общество; решение о преобразовании и передаточный акт;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.6.  Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 14.6 настоящего Устава

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

13.7.  Документы, предусмотренные п. 14.7 настоящего Устава должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 14.7 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

13.8.  Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

13.9.  Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Перед опубликованием Обществом в соответствии с настоящим пунктом указанных в п. 14.3 настоящего Устава документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами в Обществом или его акционерами.

13.10.  Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

Статья 14.  РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

14.1.  Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

14.2.  Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах.

14.3.  Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

14.4.  Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах». В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

14.5.  Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 15.4 настоящего Устава.

14.6.  Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

14.7.  Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

14.8.  Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

14.9.  Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

14.10.  В случае добровольной ликвидации Общества Генеральный директор ликвидируемого Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

14.11.  Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации Общества, обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

14.12.  С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

14.13.  Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

14.14.  Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

14.15.  По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

14.16.  Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

14.17.  Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

14.18.  После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

14.19.  Оставшееся после завершения расчетов в кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной статьей 23 Федерального закона «Об акционерных обществах».

14.20.  Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.