«УТВЕРЖДЕН» ЗАРЕГИСТРИРОВАНО

Годовым общим собранием Администрацией

Акционеров ОАО “Стройдеталь” Новгородского района

Протокол № 1 Новгородской области

29 января 1993 г.

от 01.01.01 года № 49

УСТАВ

закрытого акционерного общества

“Стройдеталь”

(новая редакция)

Новгородский район

2007 год

Закрытое акционерное общество “Стройдеталь”, именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.

Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

Место нахождения Общества: Новгородская область, Новгородский район, п. Панковка, ул. Промышленная, д. 6.

Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество “Стройдеталь”.

Сокращённое наименование Общества : ЗАО “Стройдеталь”.

СТАТЬЯ 1. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА

1.1.Акционерами Общества являются владельцы акций, информация о которых внесена в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) Общества.

СТАТЬЯ 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1.Общество является юридическим лицом по законодательству РФ.

Права юридического лица Общество получает с момента его регистрации.

2.2.Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,6ыть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых, не запрещенных, видов деятельности.

2.3.Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

2.4.Общество распределяет свои акции только среди его акционеров, или иного, заранее определенного круга лиц. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством РФ и настоящим Уставом.

2.5.Общество имеет самостоятельный баланс, расчётный и валютный счёт в банковском учреждении и действует на основе полного хозрасчёта и самофинансирования.

2.6.Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение имуществом, состоящим у него на балансе и принадлежащем ему на праве собственности в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества

2.7.Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.8.Общество создано без ограничения срока деятельности.

СТАТЬЯ 3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1.Целью Общества является максимальное извлечение прибыли путём собственной коммерческой деятельности, а также удовлетворение за счёт полученной прибыли материальных и социальных интересов акционеров и работников Общества.

3.2.Предметом деятельности Общества являются:

·  производство изделий из бетона для использования в строительстве;

·  лесозаготовки;

·  производство товарного бетона ;

·  производство пиломатериалов, кроме профилированных, толщиной более 6 мм; производство непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из древесины;

·  производство деревянных строительных конструкций, включая сборные деревянные строения, и столярных изделий;

·  производство прочих изделий из дерева;

·  деятельность автомобильног грузового транспорта;

·  строительно-монтажные и ремонтные работы, осуществление надзора за строительством, оснащение объектов строительства;

·  торгово-закупочная и посредническая деятельность, оптовая, комиссионная, розничная торговля, бартерные операции;

·  производство и реализация товаров народного потребления, строительных материалов и металлоконструкций, а также реализация сырья и сырьевых ресурсов в соответствии с действующим законодательством и на основании полученной лицензии;

·  приобретение, добыча и переработка вторичных отходов производства и реализация продуктов переработки;

·  приобретение, переработка и реализация нефти и нефтепродуктов, а также других горюче-смазочных материалов в России и за рубежом;

·  открытие и эксплуатация пунктов общественного питания, баров, кафе, ресторанов;

·  оказание транспортно-экспедиционных услуг, осуществление

·  внутрироссийских и международных перевозок, ремонт и сервисное обслуживание автотранспорта как отечественного, так и импортного производства;

·  внешнеэкономическая деятельность, осуществление экспортно-импортных операций;

·  сдача имущества в аренду;

·  эксплуатация горных производств и объектов;

·  производство маркшейдерских работ при разработке месторождений полезных ископаемых;

·  производство маркшейдерских работ при ликвидации и консервации предприятий по добыче полезных ископаемых и подземных сооружений, не связанных с добычей полезных ископаемых;

·  производство маркшейдерских работ при строительстве и реконструкции предприятий по добыче полезных ископаемых;

·  осуществление иных, не запрещенных действующим законодательством, видов деятельности.

Виды деятельности, требующие получения лицензии, могут осуществляться только после её получения.

СТАТЬЯ 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА

4.1.Общество имеет право:

·  открывать филиалы и представительства как на территории РФ, так и за рубежом, а также быть участником других коммерческих организаций в качестве соучредителя;

·  создавать в РФ и за рубежом совместные предприятия, входить в ассоциации, объединения, быть участником организаций, занимающихся любым видом предпринимательской деятельности;

·  самостоятельно расходовать денежные средства, зачисляемые на его рублёвый и валютный счет в банке;

·  реализовывать произведённые товары и услуги по свободным ценам на внутреннем и внешнем рынке;

·  самостоятельно определять порядок и размеры оплаты труда своих работников.

4.2.Общество вправе приобретать, отчуждать, брать и сдавать в аренду движимое и недвижимое имущество, принадлежащее Обществу на праве собственности.

4.3.Общество имеет право самостоятельно вести экспортно-импортные операции на внутреннем и внешнем рынке.

4.4.Общество вправе участвовать в торгах, конкурсах, аукционах, ярмарках и выставках.

4.5.Общество вправе пользоваться кредитами банков, брать ссуды у юридических лиц.

4.6.Общество имеет и другие права, предоставленные ему действующим законодательством.

СТАТЬЯ 5. ИМУЩЕСТВО, УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

5.1.Общество является собственником:

·  Уставного капитала, основных фондов и оборотных средств;

·  продукции, произведённой Обществом;

·  доходов, полученных от реализации продукции и услуг Общества;

·  иного имущества, приобретённого Обществом на законном основании.

5.2.Общество ведёт самостоятельный баланс, ведёт бухгалтерский учёт и статистическую отчётность, вносит платежи в бюджет в соответствии с действующим законодательством.

5.3.Размер уставного капитала Общества составляет 8339 (восемь тысяч триста тридцать девять) рублей. Уставный капитал составляется из 8339 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1рубль каждая. Указанные акции являются размещенными.

Акции выпускаются в бездокументарной форме. Привилегированных акций общество не выпускает. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

5.4.Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

5.5.Ведение своего реестра владельцев именных ценных бумаг (акций) Общество осуществляет самостоятельно.

5.6.Уставный капитал может увеличиваться по решению Совета директоров и уменьшаться по решению Общего собрания акционеров и в соответствии с законодательством.

5.7.Уставный капитал Общества может быть увеличен путём увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

5.8.В своей деятельности Общество образует резервный фонд, создаваемый за счёт ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им размера 5% Уставного капитала, и может образовывать и использовать иные фонды, необходимые для деятельности Общества.

5.9.Прибыль Общества формируется из выручки от его хозяйственной деятельности после возмещения всех материальных и приравненных к ним затрат, расходов на оплату труда, выплат процентов за кредит, налогов и других обязательных платежей в бюджет.

5.10.Часть прибыли, оставшаяся после выделения средств на развитие производства и другие нужды Общества, распределяется между акционерами в виде дивидендов.

5.11.Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по ак-циям:

·  до полной оплаты всего уставного капитала общества;

·  до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Закона «Об акционерных обществах»от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ ;

·  если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

·  если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

5.12.Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда, форме и порядке его выплаты принимается общим собранием акционеров.

Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

5.13. Срок и дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.

5.14.Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

5.15.Акционер может отчуждать свои акции другим акционерам, Обществу или третьим лицам.

Акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам, от которых поступили письменные заявления об использовании указанного преимущественного права не позднее, чем за 3 дня до истечения срока осуществления преимущественного права. Количество акций, которые может приобрести акционер (при проведении соответствующих расчётов) округляется до целых и определяется от общего количества акций, принадлежащих вышеуказанным акционерам.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В случае, если акционеры общества и общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение срока осуществления преимущественного права, предусмотренного настоящим уставом, со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Срок осуществления преимущественного права составляет 30 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

До истечения срока осуществления преимущественного права проводится совместное собрание с участием акционера, намеренного продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и Генерального директора, представляющего интересы общества. Участники такого собрания утверждают итоги осуществления преимущественного права приобретения всех акций, предлагаемых для продажи и подписывают протокол собрания.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Расчеты по сделкам и заключение договоров производятся продавцом и покупателями акций самостоятельно, без участия Общества.

В случае, если ни один из акционеров не воспользуется своим правом преимущественного приобретения акций, у Общества возникает право преимущественной покупки продаваемых акций перед третьими лицами.

Решение о покупке акций самим Обществом в данном случае принимается Советом директоров Общества. Такое решение должно быть принято не позднее 14 дней с момента предложения акций на продажу. Договор купли-продажи акций от имени Общества подписывается Генеральным директором и предоставляется акционеру общества, намеренному продать свои акции третьему лицу на совместном собрании по итогам осуществления преимущественного права приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, при условии положительного решения Совета директоров о заключении данной сделки.

Приобретенные таким образом акции Общество в течение года обязано продать по их рыночной стоимости другим акционерам либо произвести их погашение с соответствующим уменьшением уставного капитала, если это допустимо действующим законодательством. В те­чение указанного периода акции, находящиеся на балансе Общества не учитываются при опре-делении кворума на Общем собрании, не дают права голоса, на них не начисляются дивиденды.

Решение о продаже Обществом своих акций в этом случае принимает Совет директоров. Акционеру, продавшему Обществу свои акции, их стоимость выплачивается в сроки, преду­смотренные соглашением сторон по соответствующей сделке.

Исчисление сроков, предусмотренных настоящим Уставом, осуществляется в соответст­вии с Гражданским кодексом РФ.

5.16.Передача акций по наследованию и в других случаях правопреемства осуществляется в порядке, предусмотренном общегражданским законодательством. В этих случаях, а так же на совершение иных безвозмездных сделок с акциями Общества согласие других акционеров не требуется.

5.17.Новый приобретатель акций обязан в разумные сроки сообщить о себе все необходимые сведения в целях внесения их в реестр акционеров.

СТАТЬЯ 6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

6.1.Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров (далее: Общее собрание или Собрание), состоящее из акционеров (их представителей, действующих на основании надлежащим образом составленной и удостоверенной доверенности).

6.1.1.Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое общее собрание проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года Общества.

Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

6.1.2.Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

6.1.3.Совет директоров Общества определяет:

·  форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

·  дату, место и время проведения общего собрания акционеров акционеров и в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

·  повестку дня общего собрания акционеров;

·  дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

·  порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

·  перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок её предоставления;

·  форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

6.1.4. Сообщение о проведении общего собрания акционеров (годового или внеочеред­-
ного) должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего соб-­
рания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не
позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть вручено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, под роспись, либо посредством направления заказного письма, либо опубликовано в газете «Новгород».

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае проведения об­щего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизора общества по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров oбщества, ревизора общества, сведения о лице, исполняющем функции счетной комиссии общества, проекты изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решении общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров, должна быть доступна лицам, имеющим право на участие и общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим уча­стие в общем собрании акционеров, по время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Внеочередные собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизора, аудитора Общества, а также ак - ционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизора Общест­ва, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Члены Совета директоров общества избираются кумулятивным голосованием (п.4 ст.66 Федерального закона «0б акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ ).

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглаша­ются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об ито­гах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в об­щем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. (п.4 ст.62 Федерального закона «0б акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ ).

6.1.5.Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, коллегиальный исполнительный орган (число кандидатов не может превышать количественный состав соответствующего органа), выдвинуть кандидатуру ревизора общества и лица, испол­няющего функции счетной комиссии общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем че­рез 30 дней после окончания финансового года.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и пред­ложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наимено­вания) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежа­щих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении канди­датов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними до­кументами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания ак­ционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

6.1.6.Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять ре­шение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного в пункте 6.1.5. настоящего устава.

Вопрос, предложенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества за исключением случаев, если:

·  акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 6.1.5. настоя­-
щего устава;

·  акционер (акционеры) является владельцем менее, чем 2 % голосующих ак­-
ций Общества;

·  предложение не соответствуют требованиям настоящей статьи;

·  вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «0б акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания ак­ционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия пли не дос-

таточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

6.1.7. Количество голосов каждого акционера определяется количеством принадлежащих ему акций.

6.2. К компетенции общего Собрания акционеров относится:

6.2.1.внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, за исключением прямо предусмотренного настоящим уставом (п.5.6.) случая внесения изменений в Устав Общества по решению Совета директоров в связи с увеличением уставного капитала Общества;

6.2.2.реорганизация Общества;

6.2.3.ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательных ликвидационных балансов;

6.2.4.определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

6.2.5.определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6.2.6.уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путём приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества;

6.2.7.выплата (объявление) дивидендов;

6.2.8.избрание Ревизора и досрочное прекращение его полномочий;

6.2.9.утверждение аудитора Общества;

6.2.10.утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

6.2.11.определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

6.2.12.дробление и консолидация акций;

6.2.13. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Закона «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ ;

6.2.14.принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 Закона «Об акционерных обществах»от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ ;

6.2.15.приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах»от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ ;

6.2.16.принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

6.2.17.избрание лица, исполняющего функции счётной комиссии и досрочное прекращение его полномочий;

6.2.18.установление размеров вознаграждений и (или) компенсаций членам Совета директоров;

6.2.19.утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

6.2.20.решение иных вопросов, отнесенных Федеральным Законом «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ к (исключительной) компетенции Общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесённым к его компетенции Федеральным Законом «Об акционерных обществах»от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ.

Вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания акционеров не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

6.3.Вопросы, отнесённые к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, если иное не установлено Федеральным Законом «Об акционерных обществах»от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ и настоящим Уставом.

6.4. Решение Общего собрания по вопросам, указанным в пунктах 6.2.2, 6.2.12-6.2.16, 6.2.19 настоящего Устава принимается Общим собранием только по предложению Совета директоров.

6.5. Решения по вопросам, указанным в пунктах 6.2.1-6.2.3; 6.2.5; 6.2.15 настоящего Устава принимаются Общим собранием большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании, если иное не установлено Законом «Об акционерных обществах»от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ.

6.6. Общее собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистри­ровавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по ко­торым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия ре­шения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повтор­ное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие ак­ционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голо­сующих акций общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания осуществляется в соответствии с п.6.1.4. настоящего Устава.

6.7.Голосование на Общем собрании акционеров производится по принципу: «одна голосующая акция Общества - один голос», если иное не установлено Федеральным Законом «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ.

6.8.Собрание ведет и председательствует на его заседаниях Председатель Совета дирек­торов. Председатель организовывает ведение документации Общего собрания.

Протокол Собрания ведет Секретарь Общего Собрания, если иное решение о Секретаре не приняло общее собрание. Секретарь непосредственно обеспечивает ведение документации Общего собрания.

6.9.Решения Общего собрания оформляются протоколами в порядке, установленном Фе­деральным Законом «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ. Протоколы Общих собрании подписываются Председателем и Секретарем Собрания.

6.10.Иные вопросы, связанные с организацией и проведением Общего собрания акцио­неров определяются Федеральным Законом «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ, Регламентом, утвержденным решением Общего собрания, иными решениями Общего собрания и (или) других органов Общества в пределах их компетенции.

6.11 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Об­щества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания.

6.12. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

6.12.1 определение приоритетных направлений деятельности Общества;

6.12.2.созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст. 55 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ ;

6.12.3.утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

6.12.4.определение даты составления списка, имеющих право на участие в общем соб­рании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответ­ствии с гл. VII Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

6.12.5.увеличение уставного капитала общества путем размещения Обществом дополни­тельных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций;

6.12.6.размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ ;

6.12.7.определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционер­ных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ.

6.12.8.приобретение размещенных Обществом акций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ.

6.12.9.рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору Общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;

6.12.10.рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

6.12.11.использования Резервного фонда и иных фондов Общества;

6.12.12.утверждение внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Федеральным Законом «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

6.12.13.создание филиалов и открытие представительств Общества, прекращение дея­тельности (закрытие) филиалов и представительств;

6.12.14.одобрение крупных сделок, предусмотренных Главой X Федерального Закона
«Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ;

6.12.15.одобрение сделок, предусмотренных Главой XI названного Закона;

6.12.16.утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также растор-
жение договора с ним;

6.12.17.избрание (назначение) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

612.18.иные вопросы, предусмотренные Федеральным Законом «Об акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ и настоящим Уставом.

6.13.Совет директоров избирается Общим собранием в количестве 5 (пяти) членов.

Персональный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания ак­ционеров.

При выборах членов Совета Директоров проводится кумулятивное голосование (п.4 ст.66 Федерального закона «0б акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ ). Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. При этом, если количество голосов, отданных за кандидата, составит 50% или менее голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, кандидат считается неизбранным.

Если в результате голосования количество лиц, избранных членами Совета Директоров Общества, составит менее половины от числа, названного в настоящем пункте устава, выборы признаются несостоявшимися. В этом случае Общество проводит новые выборы членов Совета

директоров. Члены Совета Директоров Общества, избранные до несостоявшихся выборов нового состава Совета Директоров, продолжают выполнять свои функции только в части принятия решения о созыве общего собрания акционеров для переизбрания Совета Директоров.

Члены Совета Директоров избираются на срок до следующего годового собрания акцио­неров с нравом переизбрания.

По решению общего собрания акционеров, в том числе внеочередного, полномочия лю­бого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

6.14.Совет директоров Общества возглавляет Председатель Совета директоров, который

избирается членами Совета директоров из их числа.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров. Генеральный директор Общества не может быть избран Председателем Совета директоров. Ге­неральный директор Общества входит в Совет директоров.

6.15.Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протоко­лов.

6.16. Заседание Совета директоров может быть созвано Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизора, испол­нительного органа, аудитора Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, а так же иные положения, не урегулированные Уставом в этой части, определяются в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах», специальным Регламентом, утвержденным Советом директоров на основании п. 1 ст.68 Федерального Закона «Об акционерных обществах». Совет директоров вправе принимать решения заочным голосованием (опросным путем).

Кворумом для проведения заседания Совета директоров является участие в заседании более половины от числа избранных членов, при этом при определении кворума учитываются члены Совета директоров, присутствующие лично, и члены Совета директоров, представившие к заседанию в письменной форме оформленные надлежащим образом мнения по вопросам по­вестки дня заседания.

6.17.Решения на заседании Совета директоров принимаются 2/3 голосов членов (их представителей), участвующих в заседании, за исключением случаев, установленных Федераль­ным Законом «Об акционерных обществах»от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ. Каждый член Совета директоров имеет один голос. Председатель Совета директоров не может участвовать в принятии решения о прекращении его полномочий.

Передача голоса одним членом Совета директоров общества другому члену Совета ди­ректоров общества запрещается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений право решающего голоса принадлежит председателю Совета директоров общества.

В случае отсутствия председателя Совета директоров общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению Совета директоров общества.

Решения Совета директоров оформляются протоколом, который должен содержать все реквизиты, установленные п. 4 ст. 68 Федерального Закона «0б акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ.

6.18.В Обществе на основании решения Общего собрания создается единоличный ис­полнительный орган управления (Генеральный директор).

Генеральный директор в пределах своей компетенции осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. Права и обязанности Генерального директора определяются Фе­деральным Законом «0б акционерных обществах» от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ, настоящим Уставом, а также трудовым договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом.

6.19.Генеральный директор является единоличным исполнительно-распорядительным органом Общества, который представляет во вне интересы Общества и действует от имени Общества без доверенности в силу закона, настоящего Устава, контракта между Генеральным директором и Обществом.

Генеральный директор не вправе совершать сделки с имуществом Общества (основными фондами) без предварительного письменного согласия общего собрания акционеров Общества. Все сделки с основными фондами предприятия, включая сдачу в аренду, продажу, мену, дарение, передачу в залог и временное пользование, внесение в уставный капитал других юридических лиц, должны быть предварительно одобрены общим собранием акционеров Общества. Сделка с указанным имуществом, не одобренная собранием акционеров Общества, считается недействительной.

Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию ак­ционеров.

Генеральный директор избирается Советом директоров из числа акционеров либо иных лиц сроком на пять лет с правом переизбрания. Генеральный директор самостоятельно утверждает своих первых заместителей.

Генеральный директор Общества может работать где-либо по совместительству только с предварительного согласия Совета директоров Общества.

6.20.К компетенции Генерального директора относится;

·  оперативное руководство работой Общества в соответствии с его программами и планами;

·  распоряжение имуществом Общества в пределах, установленных Законом об акционерных обществах и настоящим Уставом;

·  выступление без доверенности от имени Общества, представление его во всех учреждениях, предприятиях и организациях как в Российской Федерации, так и за границей;

·  совершение всякого рода сделок и иных юридических действий, выдача доверенностей, открытие в банках расчетных и других счетов Общества;

·  утверждение правил внутреннего трудового распорядка и обеспечение их соблюдения;

·  утверждение должностных инструкций сотрудников Общества;

·  прием на работу и увольнение работников Общества, применение к работникам мер поощрения и наложение на них взысканий в соответствии правилами внутреннего трудового распорядка Общества;

·  утверждение программы финансово - хозяйственной деятельности Общества;

·  утверждение штатного расписания Общества и филиалов;

·  утверждение планов и мероприятий по обучению персонала Общества;

·  утверждение предусмотренных нормативными актами внутренних документов Общества по порядку осуществления им уставной деятельности;

·  совершение иных действий, вытекающие из Закона «Об акционерных обществах»от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ, настоящего Устава, решений Общего собрания, Совета директоров и контракта.

6.21.Основания и порядок ответственности Генерального директора Общества определяются действующим законодательством.

6.22.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизором, избираемым Общим собранием акционеров.

Если в течение срока действия своих полномочий Ревизор по какой-либо причине прекращает исполнение своих обязанностей, ближайшее по сроку Собрание акционеров осуществляет его замену.

6.23.Проверки проводятся Ревизором по собственной инициативе, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества либо по требованию акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций Общества.

6.24.Ревизор вправе требовать от исполнительного органа Общества предоставления ему всей необходимой документации и материалов, бухгалтерских и иных документов, личных объяснений.

6.25. Ревизор может осуществлять проверку кассы Общества, наличия материальных ценностей, их сохранность и надлежащее использование. Результаты проверки направляются общему собранию акционеров.

СТАТЬЯ 7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

7.1.Акционеры Общества имеют следующие права:

·  участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества;

·  преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. Общество имеет преимущественное право на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций;

·  участвовать в управлении делами Общества в порядке, определённом настоящим Уставом и законодательством РФ;

·  получать информацию о деятельности Общества, состоянии его имущества, прибылях и убытках.

·  вносить предложения о совершенствовании деятельности Общества.

Акционеры Общества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством и Уставом Общества.

7.2.Акционеры Общества обязаны:

·  соблюдать положения настоящего Устава;

·  исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;

·  оказывать Обществу содействие в его хозяйственной деятельности;

·  не разглашать сведения, составляющие коммерческую тайну.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости своих акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

СТАТЬЯ 8. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ И ОПЛАТА ТРУДА

8.1.Трудовые отношения между Обществом и его работниками регулируются нормами действующего трудового законодательства.

8.2.Формы, системы и размеры оплаты труда, а также другие виды доходов работников определяются Обществом самостоятельно в рамках действующего законодательства.

СТАТЬЯ 9. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

9.1.Прекращение деятельности Общества в форме его ликвидации или реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) осуществляется общим собранием акционеров или судебными органами.

9.2.Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

9.3.В случае добровольной ликвидации общества Председатель собрания акционеров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

9.4.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

9.5.Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

9.6.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

9.7.По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

9.8.Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации.

9.9.После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

9.10.Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, определяемой Законом.

9.11.Вся документация ликвидированного Общества передаётся ликвидационной комиссией в государственный архив на хранение.

СТАТЬЯ 10. ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

10.1.Любые изменения и дополнения в настоящий устав, принятые общим собранием акционеров, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

10.2.На правоотношения, не урегулированные настоящим уставом, распространяется действие Гражданского кодекса РФ, Закона РФ “Об акционерных обществах”от 01.01.2001 г. № 000 ФЗ и иных нормативных актов РФ.