УТВЕРЖДЕН
Распоряжением
Министерства земельных и
имущественных отношений
Республики Татарстан
от 01.01.2001 г.
Министр
____________________
РЕГЛАМЕНТ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
открытого акционерного общества «ТАТМЕДИА»
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Совет директоров открытого акционерного общества «ТАТМЕДИА» является органом управления открытого акционерного общества «ТАТМЕДИА» (далее по тексту – «Общество»), осуществляющим в пределах своей компетенции общее руководство деятельностью общества.
1.2. В своей деятельности Совет директоров руководствуется действующим законодательством Российской Федерации и Республики Татарстан, уставом Общества, настоящим Регламентом и иными внутренними документами Общества, утверждаемыми Общим собранием акционеров и Советом директоров.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.
2.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом Общества;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
8) рекомендации по образованию исполнительного органа Общества и по досрочному прекращению его полномочий;
9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом общества к компетенции общего собрания акционеров;
13) создание филиалов и открытие представительств Общества;
14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;
15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;
16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, за исключением решения об участии ;
18) принятие решения об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других организаций;
19) принятие решения о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения или обременением (аренда, залог, безвозмездное пользование и другое) недвижимого имущества, в том числе земельных участков, сделок, связанных с выдачей Обществом займов на сумму до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату;
20) принятие решения о совершении сделок, связанных с получением Обществом кредитов и займов на сумму от 5 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату;
21) утверждение условий трудового договора, заключаемого с Генеральным директором;
22) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом Общества.
2.3.Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.
3. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Члены Совета директоров ежегодно назначаются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах», Законом РТ «О порядке участия представителей государства в органах управления и контроля хозяйственных обществ и товариществ» и уставом Общества.
3.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.
3.3. Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.4. Численный состав Совета директоров общества определяется Уставом Общества и составляет 9 (девять) человек.
3.6. Совет директоров возглавляет Председатель Совета директоров. Председатель Совета директоров избирается на первом заседании Совета директоров после проведения годового общего собрания акционеров. Членами Совета директоров избирается также Заместитель председателя Совета директоров.
3.7. Члены Совета директоров по предложению Председателя назначают секретаря Совета директоров, который ведет протоколы заседания Совета директоров. Секретарем Совета директоров может быть как член Совета директоров, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.
3.8. Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
3.9. Совет директоров вправе при необходимости создавать комитеты для решения конкретных вопросов. В состав комитетов могут входит члены Совета директоров и иные сотрудники Общества.
4. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
4.2. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные ФЗ «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
4.3. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
4.4. В случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров полномочия вновь избранных его членов действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава Совета директоров.
5. ПОРЯДОК И СРОКИ ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
5.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров на дату подачи предложения в срок не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года вправе выдвинуть для избрания на годовом Общем собрании акционеров кандидатов в Совет директоров.
В состав Совета директоров включаются представители государства в соответствии с положениями Закона РТ «О порядке участия представителей государства в органах управления и контроля хозяйственных обществ и товариществ» .
Число кандидатов в одной заявке не может превышать численного состава Совета директоров, определенного в уставе Общества.
5.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме. Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате поступления ее в канцелярию общества.
5.3. В заявке (в том числе и при самовыдвижении) указываются:
Ф. И.О. (наименование) кандидата, а в случае, если кандидат является акционером общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;
наименование органа, для избрания в который он предлагается;
Ф. И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип), принадлежащих им акций.
Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то к заявке прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица.
Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
5.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, определенного уставом общества.
5.5. Решение об отказе включить выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в том случае, если:
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные ФЗ «Об акционерных обществах»;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного ФЗ «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным ФЗ «Об акционерных обществах»;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
5.6. Мотивированное решение Совета директоров общества об отказе включить кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров общества, единоличный исполнительный орган общества и ревизионную комиссию общества направляется акционеру (акционерам), внесшим предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.
6. ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. Выборы Совета директоров проводятся кумулятивным голосованием. На каждую голосующую по всем вопросам компетенции общего собрания акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов Совета директоров, указанному в уставе общества. При голосовании участник собрания имеет право отдать полностью или частично все голоса, находящиеся в его распоряжении, за одного или нескольких кандидатов в члены Совета директоров.
6.2. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других число голосов.
6.3. Кандидаты в члены Совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.
6.4. Если выборы Совета директоров не состоялись, то полномочия прежнего состава Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.
7. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ. ЗАМЕСТИТЕЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.
7.1. Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества. Заместитель председателя Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя и Заместителя председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.
7.2. Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. Заместитель председателя Совета директоров обеспечивает подготовку к заседаниям Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров общества его функции осуществляет Заместитель председателя Совета директоров.
8. ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
8.1.Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в пункте 8.2. настоящего Регламента.
8.2. Если количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом Общества, оставшиеся члены Совета директоров обязаны в течение трех рабочих дней принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
Вносить предложения по кандидатам в состав Совета директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право выдвигать на годовом общем собрании кандидатов в органы управления и контроля общества.
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов Совет директоров вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров по своему усмотрению.
Выдвижение кандидатов в состав Совета директоров осуществляется в порядке, предусмотренном для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества при избрании на годовом Общем собрании.
Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров в очной форме.
8.3. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров общества.
9. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
9.1.По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
10. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
10.1. Заседание Совета директоров проводится Председателем по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Председатель и Заместитель председателя Совета директоров готовят повестку дня заседаний, определяют дату и время проведения заседания Совета директоров.
Уведомления о дате и времени проведения заседания Совета директоров общества рассылаются генеральным директором Общества не позднее, чем за 5 дней до даты проведения заседания. К уведомлению прилагается перечень вопросов, предлагаемых к обсуждению (повестка дня заседания) и иные документы, связанные с повесткой дня. В случае изменения даты и времени проведения заседания Совета директоров членам Совета директоров рассылаются дополнительные уведомления не менее чем за 1 день до даты проведения заседания.
10.2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров общества является присутствие 6 членов из числа избранных членов Совета директоров общества.
10.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета общества, не допускается.
10.4. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании, за исключением тех случаев, когда:
решение об избрании и переизбрании Председателя Совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров;
решение о заключении сделки с заинтересованностью в случае, предусмотренном уставом Общества, принимается большинством голосов членами Совета директоров, не заинтересованных в сделке.
При принятии советом директоров (наблюдательным советом) Общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества право решающего голоса принадлежит Председателю совета директоров Общества.
10.5. При определении наличия кворума и результатов голосования может учитываться письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также решения Совета директоров общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем).
10.6. Решение о проведении заседания Совета директоров опросным путем принимается Председателем Совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания. Данным решением должны быть утверждены:
формулировка пунктов повестки дня;
форма бюллетеня письменного голосования (письменного мнения);
перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;
дата предоставления членами Совета директоров бюллетеней для голосования и (или) иной информации материалов;
дата окончания приема бюллетеней для голосования ( письменных мнений);
адреса приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).
10.7. Решение о проведении заседания опросным путем, подписанное Председателем Совета директоров, бюллетени для голосования (если есть) и информация (материалы), необходимые для принятия решения, высылаются заказным письмом с уведомлением или вручаются члену Совета директоров не позднее установленной даты представления членам Совета директоров бюллетеней для голосования. Дата фактического информирования члена Совета директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов.
10.8. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования (письменных мнений) определяется по дате их почтового отправления членом Совета директоров или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания в заочной форме.
10.9. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
10.10. По итогам заочного голосования секретарь Совета директоров составляет соответствующий протокол.
Решения, принятые Советом директоров, на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования доводятся до членов Совета директоров путем, предусмотренном пунктом 10.7. в срок не позднее трех календарных дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.
10.11. Требовать созыва заседания Совета директоров может любой его член, а также ревизионная комиссия, аудитор общества или исполнительные органы.
10.12. Требование должно содержать:
указание на инициатора проведения заседания;
формулировки пунктов повестки дня;
четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
Требование должно быть подписано членом Совета директоров - инициатором созыва заседания или генеральным директором, или председателем ревизионной комиссии, или аудитором общества.
10.13. Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма с уведомлением в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.
Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию общества.
10.14. В течение пяти рабочих дней с даты предъявления требования Председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.
10.15. Решения Совета директоров Общества, принятые с нарушением компетенции Совета директоров Общества, при отсутствии кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, если наличие кворума в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом Общества, является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов Совета директоров Общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
10.16. Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров в нарушение порядка, установленного действующим законодательством и уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.
11. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
11.1. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
11.2. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе указываются:
место и время проведения заседания;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров общества подписывается Председателем Совета директоров, а в случае отсутствия Председателя, его Заместителем, и секретарем Совета директоров.
11.3. При принятии решения Совета директоров опросным путем мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.
11.4. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимость расходов на изготовление копий и почтовые услуги.
11.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа.
12. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
12.1. Решения Общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров. На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров выражает его Председатель. Член Совета директоров, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.
12.2. Исполнительный орган общества (генеральный директор) организует выполнение решений Совета директоров. На заседаниях Совета директоров точку зрения исполнительного органа общества выражает генеральный директор.
12.3. Члены Совета директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссии.
12.4. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров Общества, принятое с нарушением требований действующего законодательства и устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
12.5. Признание решений Совета директоров Общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
13.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
13.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, которые они причинили ему своими виновными действиями (либо бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом. При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.
13.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
13.4. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвано лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность общества считается вызванной лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, только в том случае, когда эти лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять деятельность общества, заведомо зная, что совершение указанных действий приведет к несостоятельности общества.
13.5. В случае, если в соответствии с положениями данного пункта ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
13.6. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 13.2.
13.7. Представители государства или муниципального образования в Совете директоров открытого общества несут предусмотренную Федеральным законом «Об акционерных обществах» ответственность наряду с другими членами Совета директоров открытого общества.
14. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В РЕГЛАМЕНТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
14.1. Регламент Совета директоров утверждается общим собранием акционеров. Решение о его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
14.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в регламент вносятся в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.
14.3. Решение о внесении дополнений или изменений в регламент принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
14.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего регламента вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в регламент члены Совета директоров руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.
