УСТАВ
Закрытого акционерного общества
«Агентство Недвижимости «А»
г. Москва
2003 г.
1. Общие положения
1.1. Закрытое акционерное общество "Агентство Недвижимости "Недвижимость-А. П.И.", именуемое в дальнейшем «Общество», является юридическим лицом и действует на основании Устава и законодательства РФ.
1.2. Учредителем Общества является юридическое лицо РФ, именуемое в дальнейшем - «Акционер»: Общество с ограниченной ответственностью "Фин Медиа",
зарегистрировано ИМНС 26.07.02 в едином государственном реестре юридических лиц за номером , местонахождение: г. Москва, 5-й Донской пр-д, д.21 Б, стр.5, ИНН: , код ОКПО: , расчетный счет № в ОАО "Межтопэнергобанк", .
2. Фирменное наименование и место нахождения Общества
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Закрытое акционерное общество "Агентство Недвижимости "Недвижимость-А. П.И.". Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "АН "Недвижимость-А. П.И.".
2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, , стр.6.
Место нахождения Общества совпадает с почтовым адресом, по которому находится постоянно действующий исполнительный орган - на основании договора.
3. Цель и предмет деятельности
3.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
3.2. Основные направления деятельности Общества:
• приобретение у юридических и физических лиц и отчуждение юридическим и физическим лицам объектов недвижимости (в том числе зданий, сооружений, жилых и нежилых помещений, земельных участков и объектов природопользования), имущественных и иных прав на них в Российской Федерации и других государствах, совершение с объектами недвижимости сделок купли-продажи, обмена, мены, взятия и передачи в залог, аренды и сдачи в аренду;
• риэлторская деятельность - деятельность на основе соглашения с заинтересованным лицом (либо его представителем или доверенным лицом) по совершению от его имени и за его счет либо от своего имени, но за счет и в интересах заинтересованного лица гражданско-правовых сделок (купля-продажа, мена, аренда, рента, управление) с недвижимым имуществом (земельными участками, зданиями, строениями, сооружениями, жилыми и нежилыми помещениями) и правами на него;
• посредничество в сделках по купле, продаже, мене, аренде недвижимого имущества;
• управление недвижимым имуществом по договору с собственником этого имущества;
• заключение договоров ренты и пожизненного содержания с иждивением, "предусматривающих отчуждение недвижимого имущества;
• оказание услуг по оценке стоимости объектов недвижимости (в том числе зданий, сооружений, жилых и нежилых помещений, земельных участков и объектов природопользования);
• услуги по подготовке и проведению операций с объектами недвижимости, имущественными и иными правами на них, в том числе представительские, маркетинговые, консультационные и информационные услуги, услуги по подготовке документов, в том числе приватизационных;
• оказание посреднических, представительских, консультационных, информационных, маркетинговых, рекламных и прочих услуг;
• инвестиционная деятельность, в том числе инвестирование в строительство и реконструкцию объектов недвижимости;
• строительство и капитальный ремонт - выполнение инженерных изысканий; выполнение проектных работ;
• производство строительных материалов, конструкций, деталей и изделий; выполнение строительно-монтажных работ; инжиниринговые услуги;
• эксплуатационно-ремонтная деятельность, осуществляемая в жилых и общественных зданиях;
• эксплуатационно-ремонтная деятельность по содержанию придомовой территории;
• эксплуатационно-ремонтная деятельность по содержанию внутридомовых мест общего пользования;
• проведение дизайнерских, оформительских, архитектурных, технических и прочих работ по оборудованию объектов недвижимости;
• научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы широкого профиля;
• иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.
Виды деятельности, подлежащие лицензированию, могут осуществляться только после получения лицензии.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией и им сопутствующих.
4. Правовое положение Общества
4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
4.2. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
4.5. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.6. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.
4.7. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и та рифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.
4.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства РФ.
4.9. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
4.10. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах хозяйственные Общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.
4.11. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.
4.12. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.
4.13. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.
4.14. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.
4.15. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Правительства Москвы.
5. Ответственность Общества
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров
5.2. 
Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6. Структура органов управления и контроля
6.1. Органами управления Общества являются:
• Общее Собрание акционеров;
• Совет Директоров;
• Генеральный Директор.
6.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия.
6.3. Совет Директоров, Генеральный директор и ревизионная комиссия избираются Общим Собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом, Положениями об Общем Собрании акционеров, Совете Директоров и Ревизионной комиссии.
7. Уставный капитал
7.1. Размещенные и объявленные акции
7.1.1. Уставный капитал Общества образован за счет вкладов акционеров.
7.1.2. 50 % (пятьдесят процентов) акций Общества, распределенных при его учреждении, оплачивается в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества денежными средствами. Оставшаяся часть оплачивается в течение года с момента регистрации денежными средствами.
7.1.3. Уставный капитал Общества составляет 10000.0 (Десять тысяч) рублей. Он состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций) в количестве 100 (Сто) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100.0 (Сто) рублей.
7.1.4. Решение о порядке и условиях выпуска дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, принимается Советом Директоров.
7.2. Увеличение уставного капитала
7.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций.
7.2.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.
7.3. Уменьшение уставного капитала
7.3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости, размещенных акций Общества.
7.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества.
При принятии решения об уменьшении номинальной стоимости привилегированных акций, размер дивиденда, по которым определен в процентах к их номинальной стоимости, в голосовании должны принимать участие владельцы этих привилегированных акций.
7.3.3. Уменьшение уставного капитала может происходить также при погашении размещенных акций в следующих случаях:
• если акции, поступившие в распоряжение Общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение Общества;
• если выкупленные Обществом по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законодательством, акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа;
• при выкупе акций Обществом в случае принятия решения о его реорганизации;
• если акции, приобретенные Обществом по решению Совета Директоров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
7.3.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.
7.3.5. Общество не вправе уменьшать уставный капитал:
• если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества;
• если номинальная стоимость размещенных привилегированных акций в результате погашения обыкновенных акций Общества превысит 25 процентов его уставного капитала.
7.3.6. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
8. Акции Общества
8.1. Виды акций, выпускаемых Обществом. Общие права и обязанности акционеров
8.1.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.
8.1.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от Уставного капитала Общества.
8.1.3. Все акции Общества являются именными.
8.1.4. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п.7.1.2. настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.
Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
8.1.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.1.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.1.7. Акционеры обязаны:
• оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом Общества и договором об их приобретении;
• выполнять требования Устава Общества и решения его органов;
• сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
• осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями Общего Собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.1.8. Акционер Общества освобожден от обязанности, предусмотренной п. 2, ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах".
8.1.9. Общие права акционера-владельца акций всех категорий (типов):
• свободно переуступать принадлежащие ему акции;
• получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;
• получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
• 
иметь свободный доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном уставом, и получать их копии за плату;
• . передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), своему представителю (представителям) на основании доверенности;
• обращаться с исками в суд;
• осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями Общего Собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
• до полной оплаты всего уставного капитала общества;
• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
• если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым определен уставом общества.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
8.2. Обыкновенные акции
8.2.1. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
8.2.2. Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов только после владельцев привилегированных акций, размер дивидендов, по которым определен в уставе Общества.
8.2.3. Акционеры-владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества Общества в случае его ликвидации в порядке третьей очереди, после выплат по акциям, которые должны быть выкуп лены в соответствии с настоящим уставом (первая очередь), после выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости привилегированных акций (вторая очередь).
8.3. Привилегированные акции
8.3.1. Привилегированные акции Общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
8.3.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право принимать участие в общих собраниях без права голоса, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.
8.3.3. Акционер - владелец привилегированных акций имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:
* дивидендов в размерах и порядке, предусмотренных настоящим уставом;
* начисленных, но не выплаченных дивидендов при ликвидации Общества;
* доли стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после его ликвидации.
8.3.4. Привилегированные акции типа "А".
Владелец привилегированной акции типа "А" имеет право на ежегодное получение дивиденда в размере 50% процентов годовых от номинала акции.
Акционер - владелец привилегированной акции типа "А" имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций и привилегированных акций других типов в получении:
* дивидендов в размерах и порядке, предусмотренных настоящим уставом;
* начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации Общества;
* ликвидационной стоимости, остающейся при ликвидации Общества после расчетов с кредиторами предыдущих очередей в размере 50 (пятидесяти) % от номинальной стоимости акций.
8.4. Голосующие акции
8.4.1. Голосующей является акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование Общего собрания акционеров. Голосующей по всем вопросам компетенции Общего Собрания является:
· обыкновенная акция:
· привилегированная акция, начиная с собрания, следующего за годовым Общим Собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа - участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Привилегированная акция дает право голоса при решении следующих отдельных вопросов компетенции общего собрания:
· о реорганизации и ликвидации Общества;
· о внесении изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа.
8.4.2. Акционеры - владельцы акций, голосующих по всем вопросам компетенции Общего Собрания, имеют, следующие права:
• принимать участие в голосовании на общих собраниях по всем вопросам его компетенции;
• выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим уставом;
• вносить вопросы в повестку дня годового собрания, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;
• избирать в случаях, предусмотренных уставом, рабочие органы собрания;
• требовать созыва внеочередного Общего Собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;
• требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества.
8.5. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
8.6. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества.
8.6.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
9. Общее собрание акционеров
9.1. Компетенция Общего Собрания акционеров
9.1.1. Высшим органом Общества является Общее Собрание его акционеров. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций
8) ;выборы Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев Финансового года;
12)утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата(объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
14) избрание лица, выполняющего функции счетной комиссии, и досрочное прекращение его полномочий;
15) дробление и консолидация акций;
16) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
17) принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением Обществом имущества;
18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
19)принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20)утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
9.1.2. Общее Собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.1.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества.
9.1.4. Общее Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
9.1.5. При проведении Общего Собрания принявшими участие в собрании считаются акционеры (их представители), прошедшие регистрацию.
9.1.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом не установлено иное.
9.1.7. Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
9.1.8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 ипункта 9.1.1. настоящего Устава принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
9.1.9. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 9.1.1. настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
9.1.10. Порядок ведения Общего Собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются Положением об общем собрании". Внесение изменений в порядок ведения, регламент и иные процедурные вопросы осуществляется путем внесения изменений и дополнений в "Положение об общем собрании".
9.1.11. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
9.1.12. Решения, принятые Общим Собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.
9.2. Годовое Общее Собрание
9.2.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее Собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового Общего Собрания акционеров определяется решением Совета Директоров.
9.2.2. Годовое собрание акционеров созывается Советом Директоров. Данное решение принимается большинством голосов членов Совета Директоров, присутствующих на заседании.
9.2.3. На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:
1. определение количественного состава Совета Директоров и избрание его членов;
2. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества и распределения его прибылей и убытков. По истечению сроков полномочий, предусмотренных уставом Общества для ниже названных органов и устных лиц, также решаются следующие вопросы:
3. определение количественного состава ревизионной комиссии (ревизора) Общества и избрание ее членов;
4. утверждение аудитора:
5. определение количественного состава счетной комиссии и избрание ее членов.
Избрание Генерального директора Общества осуществляется годовым собранием акционеров по истечении срока полномочий Генерального директора предусмотренного настоящим уставом.
По предложению акционеров, Совета Директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества в повестку дня годового Общего Собрания могут быть включены и иные вопросы в порядке, и сроки, установленные уставом Общества.
9.3. Предложения в повестку дня годового Общего Собрания
9.3.1. Повестка дня Общего Собрания акционеров утверждается Советом Директоров Общества.
9.3.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос б избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
9.3.3. Предложения по повестке дня вносятся в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества или сдаются в канцелярию Общества.
Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате его сдачи з канцелярию Общества.
9.3.4. Предложение в повестку дня годового Общего Собрания должно содержат
· формулировки пунктов повестки дня;
· мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
· Фамилия, имя, отчество, (наименование) акционеров, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если предложение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к предложению прилагается доверенность.
9.3.5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п.9.3.2. настоящего Устава.
9.3.6. Решение об отказе во включении вопроса в повестку дня годового Общего Собрания может быть принято Советом Директоров в случаях установленных законом.
9.3.7. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
9.3.8. После информирования акционеров о проведении Общего Собрания в порядке, предусмотренном Уставом, повестка дня Общего Собрания не может быть изменена.
9.4. Порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества
9.4.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее пяти месяцев после окончания финансового года, но до даты принятия решения Советом Директоров о созыве годового Общего Собрания и утверждения его повестки дня, ежегодно вправе выдвинуть для избрания годовом общем собрании кандидатов в Совет Директоров, а также по истечению сроков полномочий кандидатов в исполнительный орган, и ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества.
9.4.2. В заявке на выдвижение кандидатов указываются:
· Ф. И.О (наименование) кандидата в случае, если кандидат является акционером Общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;
· 
Ф. И.О (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
9.5. Внеочередное общее собрание
9 5 1 Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.
9 5.2. Внеочередное общее собрание проводится по решению Совета Директоров на основании:
· собственной инициативы Совета Директоров;
· требования ревизионной комиссии Общества;
· требования аудитора;
· ,требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов акций Общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.
Требования предъявляются в порядке и сроки, предусмотренные уставом, положениями об общем собрании акционеров, Совете Директоров и ревизионной комиссии.
9.5.3. Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.
Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества.
9.5.4. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
9.6. Информирование акционеров о проведении Общего Собрания
9.6.1. Информирование акционеров о проведении Общего Собрания осуществляется не менее чем за 20 календарных дней до даты начала собрания, если законодательством РФ не установлено иное, путем рассылки текста сообщения о проведении Общего Собрания (ценное либо заказное письмо) или вручается лично акционерам под расписку.
Текст сообщения направляется акционерам, включенным в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
Дата информирования акционеров о проведении Общего Собрания определяется по дате почтового отправления или по дате личного вручения текста сообщения.
9.6.2. При подготовке к проведению Общего Собрания, акционерам в обязательном порядке предоставляется информация, установленная Законом "Об Акционерных обществах" и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
9.6.3. Материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению Общего Собрания, не рассылаются акционерам. Акционер вправе ознакомиться с ними по адресам, указанным в сообщении.
Акционер вправе получить по указанным адресам копии всех материалов собрания.
9.6.4. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с законом повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, акционеру также направляется специальная форма для письменного требования выкупа Обществом принадлежащих ему акций.
9.7. Право на участие и способы участия акционеров в общем собрании
9.7.1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется лицом, выполняющим функции счетной комиссии Общества, на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом Директоров Общества.
9.7.2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, кроме случаев, установленных законодательством РФ.
9.7.3. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный Держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
9.7.4. В список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, включаются следующие акционеры:
· акционеры - владельцы полностью оплаченных обыкновенных акций Общества любых выпусков;
· акционеры - владельцы полностью оплаченных привилегированных акций Общества любых типов в случаях, если владельцы привилегированных акций, получили право голоса по всем вопросам компетенции Общего Собрания в силу принятия решения о неполной выплате дивидендов по принадлежащим им акциям..
9.7.5 Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату оставления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
9.7.6 Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
9.7.7. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
9.7.8. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
9.7.9. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участков общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
9.7.10. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
9.8. Рабочие органы собрания
9.8.1. Рабочими органами общего собрания являются президиум и лицо, выполняющее функции счетной комиссии.
9.8.2. На собрании председательствует Генеральный директор. В случае его отсутствия председательствует один из членов Совета Директоров по выбору Совета Директоров. Если директора отсутствуют или отбываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров. Порядок выбора председателя собрания в этом случае определяется "Положением об общем собрании".
9.8.3. Председательствующий может поручить ведение собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на собрании.
9.8.4. Проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определение кворума общего собрания акционеров, разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров, участие в голосовании, подсчитывание голосов и подведение итогов голосования, составление протокола об итогах голосования, передача в архив бюллетеней для голосования, иные полномочия, относящиеся компетенции счетной комиссии Федеральным законом «Об акционерных обществах», возлагаются на лицо, избираемое общим собранием акционеров.
9.9. Кворум Общего Собрания. Повторный созыв собрания
9.9.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для 1астия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
9.9.2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам: осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется..
9-9.3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть провеяно повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
9-9.4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
9.10. Голосование на общем собрании ~
9 10.1- Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос".
9.10.2. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется в соответствии с требованиями закона "Об акционерных обществах", настоящего Устава и "Положения об общем собрании".
9.10.3. Формы и текст бюллетеня для голосования утверждаются Советом Директоров. При проведении Общего Собрания бюллетени для голосования выдаются участнику собрания при его регистрации.
Бюллетень для голосования должен содержать:
· полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
· форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
· дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены в Общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
· . формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
· . варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
· упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером;
· иную информацию, в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Бюллетень для голосования может включать как один, так и несколько вопросов повестки дня.
9.10.4. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
9.10.5. Подсчет голосов на общем собрании по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
9.10.6. По итогам голосования лицо, выполняющее функции счетной комиссии, составляет протокол об итогах голосования, подписываемый этим лицом. Протокол об итогах голосования составляется не позднее15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.
9.10.7. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном "Положением об общем собрании".
9.10.8. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
10. Совет Директоров Общества
10.1. Компетенция Совета Директоров
10.1.1. В компетенцию Совета Директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных уставом Общества к исключительной компетенции Общего Собрания акционеров.
Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти функции Совета Директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет Общее Собрание акционеров. В этом случае к компетенции Генерального директора относится решение вопроса о проведении Общего Собрания акционеров и об Утверждении его повестки дня.
К исключительной компетенции Совета Директоров Общества относятся следующие вопросы:
3 определение приоритетных направлений деятельности Общества;
4 созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;
5 утверждение повестки дня Общего Собрания акционеров;
6 определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
7 вынесение на решение Общего Собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 и 14-19 пункта 9.1.1. настоящего Устава;
5. принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
7 определение рыночной стоимости имущества в соответствии с уставом Общества и утверждение методики определения рыночной цены акции;
3. принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом Общества;
9. определение размера оплаты услуг аудитора;
10. рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;
11. принятие решения о выплате (объявлении) промежуточных дивидендов (ежеквартальных, полугодовых), их размере, форме и порядке выплаты;
12. принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;
13. принятие решения о создании филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положения о них;
14. принятие решения о заключении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
15. принятие решения о заключении сделок в совершении, которых имеется заинтересованность в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
16. утверждение итогов размещения дополнительных акций;
17. утверждение формы требования акционером о выкупе Обществом акций и формы заявления акционера о продаже Обществу акций;
18. предварительное утверждение годового отчета Общества;
19. назначение временно исполняющего обязанности Генерального Директора, в случае невозможности исполнения своих обязанностей Генеральным директором;
20. распоряжение акциями, приобретенными и выкупленными на баланс Общества, а также поступивши ми на баланс Общества, вследствие неисполнения покупателем обязанностей по приобретению акций;
21. решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета Директоров Общества, не могут быть пере даны на решение исполнительным органам Общества.
10.2. Избрание Совета Директоров
10.2.1. Совет Директоров Общества избирается годовым Общим Собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
10.2.2. Лица, избранные в состав Совета Директоров Общества, могут переизбираться неограниченное 4исло раз.
10.2.3. По решению Общего Собрания акционеров полномочия члена (всех членов) Совета Директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
8 случае досрочного прекращения полномочий члена (всех членов) Совета Директоров полномочия вновь «бранного состава Совета Директоров действуют до момента избрания (переизбрания), нового состава Совета Директоров.
10.2.4. Член Совета Директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета Директоров, при этом полномочия остальных членов Совета Директоров не прекращаются.
10.2.5. Количественный состав Совета Директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее трех членов.
10.3. Председатель Совета Директоров (Президент) Общества
10.3.1. Председатель Совета Директоров (Президент) Общества избирается членами Совета Директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров Общества.
10.3.2. Совет Директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голо-5ов от общего числа членов Совета Директоров.
10.3.3. Председатель Совета Директоров Общества: организует работу Совета Директоров;
созывает заседания Совета Директоров и председательствует на них; организует на заседаниях ведение протокола.
10.3.4. В случае отсутствия председателя Совета Директоров Общества его функции осуществляет один 3 членов Совета Директоров по решению Совета Директоров Общества, принимаемый большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
10.4 Заседание Совета Директоров Общества
10.4.1. Заседание Совета Директоров созывается председателем Совета Директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета Директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора или генерального директора Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета Директоров определяется "Положением о Совете Директоров".
10.4.2. Кворумом для проведения заседания Совета Директоров Общества является присутствие поло вины от числа избранных членов Совета Директоров Общества.
10.4.3. При решении вопросов на заседании Совета Директоров Общества каждый член Совета Директоров Общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета Директоров Общества другому члену Совета Директоров Общества запрещается.
10.4.4. Решения Совета Директоров принимаются большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании, за исключением случаев установленных законом.
10.4.5. Решение Совета Директоров Общества принимается очным голосованием в порядке, предусмотренном "Положением о Совете Директоров".
10.4.6. На заседании Совета Директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета Директоров Общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются:
• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.
Протокол заседания Совета Директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
10.4.7. Члены Совета Директоров о предстоящем заседании Совета Директоров оповещаются устно по телефону, либо письменным уведомлением, вручаемым члену Совета Директоров лично, либо через секретариат по месту работы члена Совета.
11. Исполнительные органы Общества
11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором Общества.
Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми акта ми Российской федерации и договором заключенным им с Обществом.
Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета Директоров (Президент) Общества.
11.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего Собрания акционеров и Совета Директоров Общества.
Генеральный директор организует выполнение решений Общего Собрания акционеров и Совета Директоров Общества.
11.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
· осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
· имеет право первой подписи под финансовыми документами;
· распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом, действующим законодательством и Положением о Генеральном директоре;
· представляет интересы Общества, как в РФ, так и за ее пределами;
· утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
· председательствует на общем собрании акционеров.
· совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества;
· выдает доверенности от имени Общества; открывает в банках счета Общества;
· организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
· издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
· исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества за другими органами управления Общества.
11.4 .Генеральный директор избирается годовым общим собранием на срок 3 года.
Срок полномочий Генерального директора исчисляется с момента избрания его годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) Генерального директора следующим через 3 года годовым общим Собранием.
В случае досрочного прекращения полномочий Генерального директора полномочия вновь избранного Генерального директора действуют до момента избрания (переизбрания) Генерального директора годовым общим собранием, следующим через 3 года за годовым общим собранием, на котором был избран Генеральный директор, прекративший свои полномочия.
Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном "Положением об общем собрании акционеров" и•Положением о Генеральном директоре".
11.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, должностей в органах
управления других организаций допускается только с согласия Совета Директоров Общества.
12. Ответственность членов Совета Директоров и Генерального директора
12.1. Члены Совета Директоров Общества, Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
12.2. Члены Совета Директоров Общества, Генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете Директоров Общества, не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
12.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета Директоров, Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
12.4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи Устава ответственность несут не сколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
12.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета Директоров Общества, Генеральному Директору о возмещении убытков, причиненных Обществу
13. Ревизионная комиссия Общества
13.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной ко миссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется "Положением о ревизионной комиссии", утверждаемым Общим Собранием акционеров.
13.2. Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном "Положением о ревизионной комиссии", на срок 3 года в составе не менее 3 человек.
Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым Общим Собранием до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии следующим через 3 года годовым Общим Собранием.
13.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.
Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по инициативе:
• самой ревизионной комиссии Общества;
• Общего Собрания акционеров;
• Совета Директоров Общества;
• по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
13.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
13.5. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего Собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
13.6. При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс представляются Общему Собранию с заключением ревизионной комиссии.
13.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
· подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
· информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации по рядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
13.8. Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссии своих функций, определяется "Положением о ревизионной комиссии".
14. Учет и отчетность. Фонды Общества
14.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.
Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды.
14.2. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 15 процентов Уставного капитала Об щества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом Общества.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
14.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.
14.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества.
14.5. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом Генерального директора.
14.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
14.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему Собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
Перед опубликованием Обществом указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
14.8. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом Директоров Общества не позднее, чем за 30 рабочих дней до даты проведения годового Общего Собрания акционеров.
15. Аудитор Общества
15.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров Общества.
15.2. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
* подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
* информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации по - рядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности,
16. Документы Общества
16.1. Общество обязано хранить следующие документы:
• ' договор о создании Общества;
• устав, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном
• порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества, утверждаемые Общим Собранием акционеров и иными органами управления Общества;
• положения о филиалах или представительствах Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета Директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
• списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством РФ;
• заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего Собрания акционеров, Совета Директоров Общества, Генерального директора Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
16.2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 16.1. Устава Общества, по месту нахождения его исполнительного органа - , стр.6
16.3. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно - историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением "Мосгорархив", хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
16.4. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив". Документы по личному составу (приказы, личные дела, учетные карточки, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
17. Реорганизация и ликвидация Общества
17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
17.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
17.3. В случае добровольной ликвидации Общества Совет Директоров ликвидируемого Общества выно сит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов Совета Директоров, определенному решением общего собрания.
Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним определяется "Положением о ликвидационной комиссии".
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем), который определяет ее количественный состав.
17.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам.
17.5. Общее собрание Акционеров Общества или орган, принявший решение о ликвидации Общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
17.6. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с п. п. 17.11-17.12 устава Общества.
17.7. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
17.8. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров, а в случаях, установленных законом - по согласованию с уполномоченным государственным органом.
17.9. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
17.10. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
17.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров, а в случаях, установленных законом - по согласованию с уполномоченным государственным органом.
17.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены Обществом у акционеров, имеющих право требовать выкупа акций, в соответствии с действующим законодательством;
• во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
• в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
17.13. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами - владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.
17.14. При согласии собрания акционеров по просьбе получающего возврат свободного остатка имущества может быть осуществлен имуществом, которое ранее было внесено им в счет оплаты акций. При этом, если стоимость этого имущества оценивается выше размера суммы, подлежащей выдаче, то получающий должен внести в Общество образовавшуюся разницу, в противном случае он получает только денежную сумму, подлежащую возврату.
Имущество, переданное Обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации.
17.15. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
