ДОГОВОР № С-______/07

на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров

___________________________________________________________, именуемое в дальнейшем «Эмитент», в лице, генерального директора __________________________________________ действующего на основании устава Общества, с одной стороны, и Открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» (специализированный регистратор, действующий на основании Лицензии ФКЦБ РФ № 000 от 01.01.2001г.), именуемое в дальнейшем «Регистратор», , действующего на основании устава Общества, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1.  ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1.  Эмитент поручает, а Регистратор обязуется в соответствии с условиями настоящего Договора за вознаграждение предоставить Эмитенту в соответствии с предоставленным распоряжением следующие (п. п. 1.1.1; 1.1.2) услуги.

1.1.1.  Подготовка и проведение общих собраний акционеров Эмитента (далее по тексту Собрание), а именно:

1.1.1.1. Подготовка к Собранию макетов сообщений и бюллетеней для голосования.

1.1.1.2. Тиражирование сообщений акционерам о Собрании и бюллетеней для голосования.

1.1.1.3. Осуществление следующих услуг по рассылке информационного материала акционерам, используя свою технологию:

·  печать почтовых адресов акционеров;

·  изготовление списков рассылки писем в соответствии с требованиями действующего законодательства;

·  комплектация рассылочного материала и вложение его в конверты;

·  рассылка писем акционерам.

1.1.1.4. Подготовка электронной базы данных для осуществления регистрации участников общего собрания акционеров и подведения итогов голосования на Собрании.

1.1.1.5. Проверка переданных Эмитентом доверенностей на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства и данным об акционерах из реестра.

1.1.1.6. Осуществление подсчета голосов, переданных по доверенностям представителям акционеров.

1.1.1.7. Изготовление к Собранию следующих документов:

·  журнал регистрации лиц, имеющих право на участие в Собрании;

·  бюллетени для голосования.

1.1.1.8. Комплектация бюллетеней для голосования.

1.1.2.  Выполнение функций счетной комиссии на Собрании.

1.1.2.1. Осуществление предварительного подсчета голосов по полученным Эмитентом бюллетеням в случае, если бюллетени для голосования были разосланы акционерам.

1.1.2.2. В соответствии с действующим законодательством и принятой технологией Регистратора организация:

·  обслуживания регистрации акционеров для участия в собрании;

·  оперативного подведения итогов регистрации;

·  обслуживания голосования акционеров;

·  оперативного подведения итогов голосования.

1.1.2.3. Подготовка следующих документов по Собранию:

·  журнал регистрации участников Собрания;

·  протокол об итогах голосования.

1.2.  В соответствии с представленным Эмитентом Распоряжением (Приложение ), Регистратор может оказать Эмитенту услуги по разработке следующих документов:

·  Протокол общего собрания акционеров;

·  Отчет об итогах голосования.

2.  ОБЯЗАННОСТИ И ПРАВА СТОРОН

2.1.  Регистратор обязуется:

2.1.1.  Выполнить работы (услуги), указанные в распоряжении Эмитента на подготовку и проведение общего собрания акционеров.

2.1.2.  Оказывать консультационные услуги Эмитенту в пределах своих полномочий.

2.2.  Эмитент обязуется:

2.2.1.  Предоставить Регистратору Распоряжение на подготовку и проведение общего собрания акционеров (Приложение ), в котором должны быть указаны:

·  дата, время и место проведения Собрания;

·  работы (услуги), которые необходимо произвести;

·  сроки рассылки информации акционерам.

К Распоряжению прилагается копия протокола (или выписка из протокола) заседания уполномоченного органа Эмитента, в котором указанна повестка дня Собрания.

2.2.2.  Информировать Регистратора о своих действиях, связанных с выполнением условий настоящего Договора и затрагивающих интересы Сторон.

2.2.3.  Обеспечить предоставление и утверждение информации, материалов и документов в сроки, позволяющие Регистратору своевременно и качественно выполнить свои обязательства по настоящему Договору.

2.2.4.  Предоставить Регистратору полученные Эмитентом доверенности, уполномочивающие представителей акционеров голосовать на Собрании, не позднее, чем за 2 (Два) дня до Собрания.

2.2.5.  В случае поступления в адрес Эмитента бюллетеней от акционеров, принявших участие в Собрании заочно, предоставлять эти бюллетени Регистратору, не позднее, чем за 2 (Два) дня до Собрания.

2.2.6.  Самостоятельно нести расходы, связанные с оплатой работ, выполнение которых возложено не на Регистратора.

2.2.7.  Оказывать Регистратору необходимое содействие при выполнении им работ, предусмотренных настоящим Договором.

2.2.8.  Предоставить Регистратору помещение на время функционирования счетной комиссии по месту проведения Собрания.

2.2.9.  Своевременно оплатить услуги Регистратора в порядке и на условиях, установленных в разделе 3 настоящего Договора.

2.2.10.  Осуществлять хранение проголосовавших бюллетеней, списка регистрации и списка рассылки писем акционерам в соответствии с действующим законодательством.

3.  СТОИМОСТЬ РАБОТ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1.  Стоимость работ по настоящему Договору определяется калькуляцией, составленной, исходя из перечня заказанных Эмитентом работ (услуг) п. 2.1., в соответствии с Прейскурантом работ (услуг) по подготовке и проведению общего собрания акционеров (Приложение ).

3.2.  Оплата суммы производится Эмитентом платежным поручением на расчетный счет Регистратора в течение 5 (Пять) дней со дня выставления счета.

3.3.  Передача результатов оказанных услуг происходит путем подписания сторонами Акта сдачи-приема выполненных работ.

3.4.  Оплата услуг третьих лиц, привлеченных Регистратором для выполнения работ, предусмотренных п. 4.9 настоящего Договора, производится за счет Регистратора.

4.  ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1.  Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если такое неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после подписания настоящего Договора, или в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить.

4.2.  Сторона, для которой возникли обстоятельства непреодолимой силы, обязана уведомить об этом другую Сторону в течение 3 (Три) дней с момента их возникновения. Если такого уведомления не сделано, Сторона теряет право ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы.

4.3.  За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему Договору, Стороны несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

4.4.  В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Эмитентом своих обязанностей он обязан возместить Регистратору причиненные таким неисполнением убытки.

4.5.  В случае неисполнения Эмитентом обязательства согласно п. 2.2.8 настоящего Договора Регистратор вправе не исполнять свои обязанности по Договору.

4.6.  Эмитент не имеет права требовать от Регистратора производить действия (оказывать услуги), противоречащие действующему законодательству Российской Федерации, настаивать на выполнении Регистратором своих обязанностей в случае наличия судебных решений, запрещающих проведение собрания или регистрации акционеров. Отказ Регистратора от выполнения таких действий не может служить основанием для расторжения настоящего Договора или требований о возмещении убытков

4.7.  Регистратор освобождается от ответственности, если неисполнение или ненадлежащее исполнение им своих обязательств произошло не по его вине, или в результате представления ему недостоверных (неполных) сведений, или в результате непредставления (просрочки представления) сведений, необходимых Регистратору для надлежащего исполнения обязанностей по настоящему Договору.

4.8.  Программное обеспечение и методические материалы, используемые Регистратором при выполнении настоящего Договора, являются его собственностью и не подлежат передаче Эмитенту.

4.9.  В случае необходимости Регистратор вправе привлекать на договорной основе третьих лиц к выполнению отдельных видов работ, необходимых для надлежащего исполнения им своих обязательств по настоящему Договору (при этом Регистратор обеспечивает конфиденциальность информации, полученной от Эмитента).

5.  КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ

5.1.  Стороны обязуются сохранять в тайне, не передавать третьим лицам и не использовать в личных целях конфиденциальную информацию, которая им стала известна в процессе выполнения настоящего Договора.

Информация считается конфиденциальной в том случае, если при передаче этой информации другой стороне было указано на ее конфиденциальность в письменной форме.

6.  СРОК ДЕЙСТВИЯ, ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА

6.1.  Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует в течение действия договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг от _______________ 2007 г. №_____

6.2.  Действие Договора может быть прекращено по основаниям и в соответствии с действующим законодательством.

6.3.  В случае расторжения настоящего Договора в одностороннем порядке инициатор расторжения не позднее, чем за 15 (Пятнадцать) дней до предполагаемой даты расторжения направляет другой Стороне письменное уведомление о своем намерении расторгнуть Договор.

6.4.  Расторжение или окончание действия настоящего Договора не влечет за собой прекращения обязательств Эмитента по оплате услуг Регистратора, если они на момент расторжения или окончания действия настоящего Договора не были исполнены или были исполнены ненадлежащим образом.

7.  ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

7.1.  При возникновении спорных ситуаций Стороны должны использовать все возможности для поиска взаимоприемлемого решения. В случае невозможности достижения согласия споры передаются для разрешения в Арбитражный суд г. Москвы.

7.2.  При обнаружении какой-либо из Сторон невозможности выполнения своих обязательств в полном объеме или в согласованные сроки, она обязана немедленно письменно известить об этом другую Сторону с изложением возникших обстоятельств, препятствующих выполнению обязательств.

8.  ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1.  Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

8.2.  Договор может быть изменен и дополнен. Все изменения и дополнения к Договору должны быть оформлены в письменном виде и вступают в силу с даты их подписания обеими Сторонами и являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

Приложения:

1.  Форма распоряжения Эмитента на подготовку и проведение общего собрания акционеров;

2.  Прейскурант работ (услуг) по подготовке и проведению общего собрания акционеров;

3.  Акт сдачи-приема выполненных работ (образец).

9.  ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

9.1. ЭМИТЕНТ:

9.2. РЕГИСТРАТОР: регистраторский центр»

10.  ПОДПИСИ СТОРОН