Устав Закрытого акционерного общества«Мосотделстрой-5»

1. Общие положения.

1.1. Закрытое акционерное общество «МОСОТДЕЛСТРОЙ-5», в дальнейшем именуемое Общество и являющееся коммерческой организацией, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах”, другими действующими нормативно-правовыми актами Российской Федерации путем реорганизации в форме преобразования арендного предприятия «Мосотделстрой-5». Общество зарегистрировано Московской регистрационной палатой 16 мая 1994 г., свидетельство № 000.723. Общество внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 11 ноября 2002 г. за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) .

Закрытое акционерное общество «МОСОТДЕЛСТРОЙ-5» является полным правопреемником по всем обязательствам и в осуществлении всех прав арендного предприятия «Мосотделстрой-5», зарегистрированного решением исполкома Пролетарского райсовета г. Москвы № 000 от 29.г., созданного членами трудового коллектива Московского государственного треста отделочных работ № 5 ПСО «Моспромстрой».

1.2. Общество является юридическим лицом и действует в соответствии с законодательством РФ и настоящим Уставом.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Закрытое акционерное общество

«МОСОТДЕЛСТРОЙ-5»

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

-5»

1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва, улица Яузская, дом 10, строение 5.

По месту нахождения Общества размещается Генеральный директор.

Общество хранит документы по адресу: Российская Федерация, г. Москва, улица Яузская, дом 10, строение 5.

2. Цель и направления деятельности Общества.

2.1. Целью создания Общества является объединение экономических интересов, материальных, трудовых и финансовых ресурсов акционеров для осуществления в рамках настоящего Устава деятельности, направленной на реализацию и производство товаров народного потребления (услуг, работ), удовлетворение потребительского спроса, получение прибыли, ее использование в интересах акционеров, развития производства, решения социальных задач работников Общества.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются:

- строительство: новое строительство, реконструкция, капитальный и текущий ремонт зданий и сооружений, включая индивидуальное строительство и ремонт по заказам населения (общестроительные работы по возведению зданий и сооружений; подготовка строительных участков, а именно: разборка и снос зданий, производство земляных работ, расчистка строительных участков; бетонные и железобетонные работы; монтаж металлических строительных конструкций; устройство покрытий зданий и сооружений; каменные работы; прочие строительные работы; аренда строительных машин и оборудования с оператором);

- производство отделочных работ (штукатурные, столярные и плотничные работы; устройство покрытий полов и облицовка стен; малярные и стекольные работы, прочие отделочные и завершающие работы);

- монтаж инженерного оборудования зданий и сооружений (электромонтажные, изоляционные, санитарно-технические работы, монтаж прочего инженерного оборудования);

- операции с недвижимым имуществом (подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества; сдача внаем собственного недвижимого имущества; предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом; управление недвижимым имуществом);

- деятельность в области архитектуры; инженерно-техническое проектирование в промышленности и строительстве (создание архитектурного проекта;
координация разработки всех разделов проектной документации для строительства или реконструкции; авторский надзор за строительством архитектурного объекта; организация профессиональной деятельности архитекторов; проектирование
производственных помещений, включая размещение машин и оборудования, промышленный дизайн; проектирование, связанное со строительством инженерных сооружений, включая гидротехнические сооружения; проектирование движения транспортных потоков; разработка проектов промышленных процессов и производств, относящихся к электротехнике, электронной технике, горному делу, химической технологии, машиностроению, а также в области промышленного строительства,
системотехники и техники безопасности; разработка проектов в области
кондиционирования воздуха, холодильной техники, санитарной техники и мониторинга загрязнения окружающей среды, строительной акустики и т. п.);

-производство общестроительных работ по строительству мостов, надземных автомобильных дорог, тоннелей и подземных дорог;

-производство общестроительных работ по строительству прочих зданий и сооружений, не включенных в другие группировки;

-строительство спортивных сооружений;

-производство строительных металлических конструкций,

-производство крепежных изделий и пружин,

-монтаж зданий и сооружений из сборных конструкций;

-производство прочих строительных работ, требующих специальной квалификации,

-производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве,

-производство прочих изделий из пластмасс, не включенных в другие группировки,

-предоставление услуг в области производства пластмассовых деталей,

-деятельность генерального подрядчика,

-исследование конъюнктуры рынка и выявление общественного мнения,

-консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления,

-осуществление внешнеэкономической деятельности в порядке, установленном действующим законодательством РФ,

-другие виды деятельности, направленные на достижение Уставных целей и задач и не запрещенные законодательством.

Общество может также осуществлять и иные, не запрещенные действующим законодательством, виды хозяйственной деятельности.

Виды деятельности, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подлежат лицензированию, осуществляются Обществом при наличии соответствующих лицензий.

Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными.

2.3. В соответствии с основными целями и направлениями деятельности Общество:

- изучает конъюнктуру рынка продукции (работ, услуг), прогнозирует тенденции его развития;

- осуществляет поиск взаимовыгодных партнеров и устанавливает с ними рациональные хозяйственные, экономические, договорные и иные связи, разрабатывает и реализует рекомендации и мероприятия по их оптимизации;

- осуществляет любую хозяйственную деятельность, отвечающую интересам Общества и не противоречащую законодательству;

- непосредственно осуществляет деятельность по организации прямых информационных, деловых, некоммерческих и других связей, созданию совместных предприятий с участием иностранных фирм и граждан, а также других форм кооперации с иностранными партнерами;

- осуществляет подготовку и переподготовку работников Общества, повышение квалификации кадров, в том числе за рубежом;

- обеспечивает в порядке и на условиях, установленных законодательством, социальное и медицинское страхование работников Общества;

- содействует через профсоюзы и самостоятельно в культурно-бытовом, медицинском и санаторно-курортном обслуживании сотрудников Общества и их семей.

2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2.5.Срок деятельности Общества не ограничен.

3. Правовой статус Общества

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

3.4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.5. Общество имеет фирменное наименование, круглую печать, содержащую его фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак, другие средства визуальной идентификации, регистрируемые в порядке, установленном законодательством РФ.

3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.7. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3.8. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.9. Общество в рамках действующего законодательства РФ и настоящего Устава обладает финансово - хозяйственной самостоятельностью, в том числе в вопросах определения форм управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, распределения чистой прибыли после уплаты налогов и других обязательных платежей.

3.10. Общество вправе совершать иные действия, и иметь иные права, не противоречащие действующему законодательству РФ.

4. Ценные бумаги Общества

4.1. Общество имеет право выпускать акции (обыкновенные и привилегированные), облигации и иные ценные бумаги в соответствии с законодательством РФ.

4.2. Акции Общества могут выпускаться в именной бездокументарной форме.

4.3. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам равные права.

4.4. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от Уставного капитала Общества.

4.5. Дополнительные акции и иные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.6. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Оплата дополнительных акций, размещаемых путем подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.7. Акционер, полностью оплативший стоимость приобретенных им акций, может уступить свои акции полностью или частично одному или нескольким акционерам или третьим лицам.

4.8. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций Общества, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу.

В случае если на продаваемые акции претендуют несколько акционеров, преимущественное право каждого из них распространяется на часть отчуждаемого пакета акций, пропорциональную пакету акций, принадлежащего каждому из них на дату поступления в Общество извещения от акционера, желающего продать свои акции.

Для реализации преимущественного права акционеров приобретать акции Общества, продаваемые другими акционерами Общества, устанавливается следующая процедура:

Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан направить письменное извещение Генеральному директору Общества с указанием цены и других условий продажи акций. Генеральный директор или лицо, уполномоченное Генеральным директором Общества, в течение 5-ти дней после получения извещения продавца обязан письменно заказными письмами или под роспись оповестить всех акционеров о заявленных условиях продажи. В течение 15-ти дней после оповещения акционеров Общество осуществляет прием заявок от акционеров, желающих приобрести продаваемые акции. По окончании срока приема заявок в течение 3-х дней Генеральный директор (или уполномоченное им лицо) Общества обязан рассмотреть поданные заявки и в случае, если количество акций, на которые поданы заявки, превышает количество продаваемых акций, распределить продаваемые акции пропорционально количеству акций, которым владеют акционеры и оповестить акционеров, желающих приобрести продаваемые акции, о возможности приобретения ими соответственного количества акций. В течение последующих 5 дней акционер-продавец и акционеры-покупатели должны заключить договоры купли-продажи акций, а покупатели – оплатить стоимость акций.

В случае, если в течение 15 дней после оповещения акционеры не заявят о желании воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций, а также в случае, если акционеры подадут заявки на приобретение в совокупности меньшего количества акций, чем предложено к продаже, Генеральный директор в течение последующих 3 дней должен письменно заказным письмом или под роспись уведомить об этом продавца.

В этом случае акционер Общества, намеренный продать свои акции, вправе продать их третьему лицу в течение двух месяцев со дня направления извещения Обществу о своем намерении продать принадлежащие ему акции.

Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

4.9. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционеры узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

4.10. При передаче акции происходит одновременный переход к новому акционеру всех прав и обязанностей акционера, уступающего ее. Переуступка акций отражается в реестре акционеров.

4.11. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров.

Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

4.12. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

4.13. При реорганизации юридического лица или смерти гражданина - акционера Общества, правопреемники (наследники) могут вступить во владение акциями, не требуя при этом согласия Общего собрания акционеров Общества.

4.14. Порядок эмиссии, регистрации и обращения ценных бумаг Общества регулируется действующим законодательством РФ.

5. Уставный капитал Общества

5.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал Общества сформирован в размере 2 Двух миллионов восьмисот восьмидесяти тысяч) рублей и состоит из 1 Одного миллиона девятисот двадцати тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1,5 (Одна целая и пять десятых) рубля каждая.

5.2. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций, принимается Общим собранием акционеров.

5.3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

Дополнительно к размещенным Общество может выпустить и разместить
7 680 000 (Семь миллионов шестьсот восемьдесят тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1,5 (Одна целая и пять десятых) рубля каждая (объявленные акции). Объявленные именные акции предоставляют их владельцам после их размещения права, в полном объеме соответствующие правам владельцев обыкновенных именных акций.

5.3. Общество в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”, обязано уменьшить свой Уставный капитал.

Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях и с учетом особенностей и ограничений, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

6. Права, обязанности и ответственность акционеров

6.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные физические и юридические лица, которые приобрели и оплатили в установленном законодательством РФ порядке акции Общества.

6.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

- участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопросам его компетенции в соответствии с нормами настоящего Устава и действующего законодательства;

- избирать и быть избранными в органы управления Общества;

- получать информацию о деятельности Общества, состоянии его имущества, прибыли и убытков;

- получать соответствующую количеству акций часть прибыли в форме дивиденда, а также часть имущества Общества в случае его ликвидации, или его стоимость;

- вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.

6.3. Акционеры обязаны:

- оплачивать акции Общества в порядке, размерах и способом, предусмотренными настоящим Уставом и решением о размещении дополнительных акций;

- соблюдать требования Устава Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- своевременно сообщать Обществу об изменениях своего адреса, наименования, банковских реквизитов, номеров абонентской связи и других данных.

6.4. Акционеры обладают также другими правами и несут иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

6.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

7. Органы управления Общества

7.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Наблюдательный совет;

- Правление – коллегиальный исполнительный орган Общества;

- Генеральный директор – единоличный исполнительный орган Общества.

8. Общее собрание акционеров

8.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Компетенция Общего собрания акционеров определяется настоящим Уставом.

8.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Наблюдательного совета Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17) принятие решения об участии в финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Наблюдательному совету Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.3. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания
финансового года.

На годовом Общем собрании должны решаться вопросы об избрании Наблюдательного совета Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, (в том числе выплаты (объявления) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

8.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции и не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня собрания.

8.5. Правом голоса на Общем собрании акционеров обладают акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества. Одна голосующая акция дает акционеру один голос.

Дробная акция (часть акции) предоставляет ее владельцу при голосовании на общем собрании соответствующую часть голоса.

8.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

8.7. Решения по вопросам, указанным в пп. 2, 6 ипункта 8.2. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Наблюдательного совета Общества.

8.8. Решения по вопросам, указанным в пп. 1-3, 5 и 16 пункта 8.2. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

8.9. Голосование по вопросам повестки дня собрания осуществляется с использованием бюллетеней.

8.10. Решение о проведении годового Общего собрания акционеров принимается Наблюдательным советом.

8.11. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Наблюдательного совета Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

8.12. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, а в случае, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании членов Наблюдательного совета – в течение 70 дней.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое для избрания нового состава Наблюдательного совета в случае, когда количество членов Наблюдательного совета становится менее количества, составляющего установленный Уставом кворум, должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Наблюдательным советом.

8.13. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Наблюдательным советом Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В случае, если в течение указанного срока Наблюдательным советом
Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

8.14. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет Общества, ревизионную комиссию Общества и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

При соблюдении акционером (акционерами) установленных действующим законодательством РФ требований к процедуре и порядку внесения таких предложений Наблюдательный совет не вправе отказать акционерам во включении их вопросов в повестку дня, а выдвинутых кандидатур - в список для голосования.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Наблюдательного совета, акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Наблюдательный совет Общества, число которых не может превышать количественный состав Наблюдательного совета Общества. Такие предложения должны поступать в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

8.15. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества осуществляется только бюллетенями для голосования, которые должны быть направлены заказными письмами каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

8.16. Функции счетной комиссии в Обществе выполняет регистратор.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

8.17. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров.

Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах.

Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

9. Наблюдательный совет

9.1. Наблюдательный совет Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

9.2. К компетенции Наблюдательного совета Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) образование единоличного и коллегиального исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;

12) использование резервного и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 17 пункта 8.2 главы 8 настоящего Устава);

18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.3. Количественный состав членов Наблюдательного совета составляет 7 членов. Члены Наблюдательного совета избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

9.4. Выборы членов Наблюдательного совета осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Наблюдательный совет, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Наблюдательного совета Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

9.5. Лица, избранные в состав Наблюдательного совета Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Наблюдательного совета Общества могут быть прекращены досрочно.

9.6. Член Наблюдательного совета Общества может не быть акционером Общества.

9.7. Председатель Наблюдательного совета Общества избирается членами Наблюдательного совета Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета Общества.

Наблюдательный совет Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов членов Наблюдательного совета Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Наблюдательного совета Общества.

9.8. Председатель Наблюдательного совета Общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного совета Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

9.9. В случае отсутствия Председателя Наблюдательного совета Общества его функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета Общества по решению Наблюдательного совета Общества.

9.10. Заседание Наблюдательного совета Общества созывается Председателем Наблюдательного совета Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или Генерального директора Общества.

Решения на заседании Наблюдательного совета Общества принимаются большинством голосов членов Наблюдательного совета Общества, принимающих участие в заседании. Решения на заседании Наблюдательного совета могут быть приняты путем заочного голосования или опросным путем.

Каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом. Передача права голоса членом Наблюдательного совета Общества иному лицу, в том числе другому члену Наблюдательного совета Общества не допускается. При равенстве голосов голос Председателя Наблюдательного совета является решающим.

9.11. Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета Общества не может быть менее половины от числа избранных членов Наблюдательного совета Общества.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня может быть учтено письменное мнение члена Наблюдательного совета Общества, отсутствующего на заседании Наблюдательного совета Общества.

В случае, когда количество членов Наблюдательного совета Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Наблюдательный совет Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета Общества. Оставшиеся члены Наблюдательного совета Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

10. Единоличный исполнительный орган Общества.

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Генеральный директор подотчетен Наблюдательному совету и Общему собранию акционеров.

10.2. Генеральный директор Общества избирается Наблюдательным советом сроком на 1 (один) год.

10.3. При избрании Генерального директора Общество заключает с ним Трудовой договор, который подписывает от имени Общества Председатель Наблюдательного совета Общества или лицо, уполномоченное Наблюдательным советом Общества.

10.4. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Наблюдательного совета Общества.

10.5. Генеральный директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы;

- совершает сделки от имени Общества;

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- утверждает штатное расписание Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Наблюдательным советом Общества;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных действующим законодательством РФ, настоящим Уставом и Договором.

10.6. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

11. Коллегиальный исполнительный орган Общества

(Правление)

11.1. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества, действует на основании настоящего Устава, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний и порядок принятия решений.

Правление осуществляет руководство текущей деятельностью Общества за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров или Наблюдательного совета Общества.

Заместители Генерального директора – члены Правления вправе представлять интересы Общества и действовать от его имени без доверенности.

11.2. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

- утверждение краткосрочных планов и производственных программ;

- принятие решения о предоставлении займов и ссуд, выпуске векселей;

- контроль и координация работы производственных подразделений и филиалов общества;

- решение производственных конфликтов;

- решение иных вопросов текущей производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества.

11.3. Правление Общества образуется по решению Наблюдательного совета Общества сроком на один год.

11.4. Количественный и персональный состав Правления утверждается Наблюдательным советом по предложению Генерального директора. Наблюдательный совет вправе в любое время расторгнуть договор с членом Правления Общества.

11.5. Председателем Правления является Генеральный директор Общества, который организует его работу и проводит заседания.

11.6. Решения на заседании Правления принимаются голосованием простым большинством голосов.

Каждый член Правления обладает одним голосом. Члены Правления не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Правления.

11.7. Заседание Правления правомочно (имеет кворум) если на нем присутствуют не менее половины числа избранных членов Правления. В случае, если количество членов Правления станет менее кворума, Наблюдательный совет должен принять решение об образовании нового состава Правления.

11.8. Члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

11.9. Члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

12. Имущество, сделки по имуществу

12.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе. Источники образования имущества, доходы, балансовая и чистая прибыль Общества формируются в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Прибыль, остающаяся в распоряжении Общества направляется на пополнение фондов Общества, выплату дивиденда, развитие Общества и на иные цели, предусмотренные действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

12.2.Убытки Общества покрываются за счет его имущества в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

12.3. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

12.4. Общество вправе образовывать фонды специального назначения. Положение о порядке образования и использования фондов Общества принимаются в соответствии с действующим законодательством РФ.

12.5. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от Уставного капитала путем обязательных ежегодных отчислений. В резервный фонд Общество ежегодно отчисляет 5% прибыли до достижения размера, предусмотренного настоящим Уставом.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

12.6. Решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров.

В случае, когда предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

13. Дивиденды Общества

13.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

13.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о
размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров Общества.

13.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

13.4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров.

Если дата выплаты дивидендов не определена в решении Общего собрания, срок
их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

13.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов
по акциям в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

14. Ревизор Общества и аудитор Общества

14.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизор Общества.

14.2. Ревизор Общества не может занимать иные должности в органах управления Общества.

14.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

14.4. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

14.5. Результаты проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества представляются исполнительному органу Общества и утверждаются на Общем собрании акционеров Общества.

Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ.

14.6. По решению Общего собрания акционеров ревизору Общества в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, в размере, предусмотренном решением Общего собрания акционеров.

14.7. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним Договора. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров.

15. Контроль, учет и отчетность

15.1. Финансовый год Общества считается с 1 января по 31 декабря.

15.2. Общество в соответствии с действующим законодательством РФ осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, статистический учет и отчетность и несет ответственность за их достоверность.

15.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными правовыми актами Российской Федерации.

15.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой
финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом Общества.

15.5. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизором Общества.

15.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

15.7. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании Общества;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров,

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах”;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом
в соответствии с действующим законодательством РФ;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах”, Уставом общества, внутренними документами Общества, решениями
Общего собрания акционеров, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

15.8. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.7. настоящего Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

16. Предоставление информации

16.1. Информация об Обществе предоставляется заинтересованным лицам в соответствии с требованиями действующего законодательства и иных правовых актов Российской Федерации.

16.2. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в п. 13.7. настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25-ти процентов голосующих акций Общества.

Документы должны быть предоставлены Обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

16.3. Общество обязано по требованию лиц, указанных в п. 14.2., предоставить им копии указанных документов за плату.

16.4. Общество ведет учет аффилированных лиц. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях
Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

17. Ликвидация и реорганизация Общества

17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах”. Другие
основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

17.2. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

17.3. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований действующего законодательства. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются Общим собранием акционеров или судом. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

18. Заключительные положения.

17.1. Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяются соответствующие положения действующего законодательства РФ.

17.2. В случае, если нормы настоящего Устава входят в противоречие с нормами действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.