Администрация муниципального УТВЕРЖДЕНО

Образования «Город Усинск» общим собранием акционеров

Департамент экономики и от 01.01.01 года

комплексного развития Председатель собрания

Сектор регистрации субъектов

предпринимательства ________________

ЗАРЕГИСТРИРОВАНО

«____»_________2002 года

в реестре за № ____И_____

_______________

Устав

открытого акционерного

общества

«Хлебокомбинат»

(редакция № 1)

в связи с введением в действие федерального закона

от 01.01.2001

«О внесении изменений и дополнений в федеральный закон

«Об акционерных обществах»

Город Усинск

Республика Коми

2002 год

Устав открытого акционерного общества “Хлебокомбинат»” переработан с уче­том Федерального закона от 01.01.2001 года «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", вступивший в силу с 1 января 2002 года.

1.  ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.  Акционерное общество “Хлебокомбинат”, в дальнейшем именуемое "общество", является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации.

1.2.  Общество создано без ограничения срока его деятельности.

1.3.  Общество зарегистрировано Администрацией Муниципального образования «Город Усинск» 06.10.2000 года за № 000. С момента государственной регистрации изменения в Устав и учредительные документы не вносились.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование общества
Полное на русском языке: Открытое акционерное общество «Хлебокомбинат»

Сокращенное:

На русском языке ОАО “Хлебокомбинат”

2.2. Место нахождения общества:

Республика Коми,

Почтовый адрес общества:

Республика Коми,

3  ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1.  Целью общества является извлечение прибыли.

3.2.  Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3.  Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4.  Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

3.4.1. производство и реализация пищевых продуктов, в том числе: хлебопечение, производство кондитерских изделий, безалкогольных и алкогольных напитков и пива;

3.4.2. торгово-закупочная деятельность;

3.4.3. розничная и оптовая торговля;

3.4.4. посредническая деятельность;

3.4.5. эксплуатационное обслуживание и ремонт газового хозяйства технологических печей;

3.4.6. эксплуатационное обслуживание грузовых лифтов;

3.4.7. транспортные услуги;

3.4.8. организация предприятий общественного питания;

3.4.9. переработка сырья и реализация готовой продукции.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является юридическим лицом по Законодательству Российской Федерации, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, открывает расчетные и иные счета, в том числе и валютные, в банках и в других кре­дитных учреждениях на территории Российской Федерации и за её пределами, име­ет печать и штампы.

Общество вправе заключать хозяйственные договоры, приобретать и осуществ­лять иные имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, участвовать в других хозяйственных товариществах и обществах, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное на­
именование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может
быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

4.3.Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собст­венную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.4.Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.

4.5. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

4.6.Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории
Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.7.Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных спе­циалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

4.8.Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента госу­дарственной регистрации общества.

5  ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1.  Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2.  Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. Общество обеспечивает защиту рабочих и служащих от современных
средств поражения и последствий возможных аварий и катастроф. Разрабатывает и
осуществляет организационные и инженерно-технические мероприятия по повышению устойчивости и безопасности работы в военное время, а также при возникновении чрезвычайных ситуаций мирного времени. Разрабатывает планы гражданской обороны на мирное и военное время. Соз­дает и оснащает невоенизированные формирования ГО. Обеспечивает готовность системы управления, связи и оповещения к выполнению задач по ГО в мирное и во­енное время. Общество поддерживает тесную связь с городским штабом ГО, в случае необхо­димости, действует в строгом соответствии с его указаниями. Ответственность за выполнение мероприятий по ГО возлагается на генерально­го директора Общества.

5.4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6  ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

6.1.  Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6.2.  Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балан­се и на балансе общества.

6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.

7  УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Размещенные и объявленные акции

7.1. Уставный капитал общества составляет 100000 (сто тысяч) рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, в том числе из:

— ста тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Увеличение уставного капитала

7.2.Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

7.3.  Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

7.4.  Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения
дополнительных акций принимается советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.

7.5. Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

В случае, если единогласия совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению совета директоров общества вопрос об увеличении уставного капитала пу­тем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего со­брания акционеров.

7.6. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться
ограничениями, установленными федеральными законами.

Уменьшение уставного капитала

7.7.  Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

7.8.  Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций
общества по решению совета директоров с целью их погашения.

7.9.  Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях:

-  если акции, право собственности, на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализова­ны в течение одного года с даты их приобретения обществом;

-  если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);

-  если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

7.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

7.11.  В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного ка­питала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

7.12.  Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в следующих случаях:

-  предусмотренных абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

-  при реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.

7.13. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

Чистые активы

7.14. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерско­го учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Феде­рации.

7.15. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или резуль­татами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным Законом на дату регистрации общества, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

7.16. Если в случае, предусмотренном п.7.10 устава, не было принято решение об уменьшении уставного капитала, а в случае, предусмотренном п.7.15 устава, — о ликвидации, акционеры вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

8  АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров

8.1.  Общество вправе размещать обыкновенные акции.

8.2.  Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной
форме.

8.3.  Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса
до момента ее полной оплаты.

8.4.  Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков,
связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.5.  Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут
солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной
части стоимости принадлежащих им акций.

8.6.  Акционер обязан:

-  исполнять требования устава;

-  оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором об их размещении;

-  осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.7. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):

-  отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и об­щества;

-  акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и ценных эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональ­ном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

-  акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки ак­ций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преиму­щественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на раз­мещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в ак­ции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционе­ров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответст­вующей категории (типа);

-  получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом;

-  получать часть имущества общества (ликвидационная квота), оставшегося по­сле ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);

-  иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату;

-  осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Обыкновенные акции

8.8.  Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную
стоимость и предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

8.9.  Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут в соответст­вии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" участвовать в общем со­брании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также име­ют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества—право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).

Голосующие акции

8.10. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по
всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, огово­ренным в федеральном законе.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:

- полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества;

8.11. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:

-  принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

-  выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  требовать доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на услови­ях, предусмотренных законом и уставом;

-  требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом;

9  РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

9.1.  Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных
эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуще­ствлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

9.2.  В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируе­мых в акции, посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.

10  ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИИ

10.1.  Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению обще­го собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

10.2.  Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

10.3.  Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета
директоров в соответствии с п. 2. ст. 72 "Об акционерных обществах".

10.4.  Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерально­го закона "Об акционерных обществах", не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

10.5.  Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

10.6.  При принятии решения о приобретении обществом размещенных им ак­ций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

11  ДИВИДЕНДЫ

11.1.  Дивидендом является часть чистой прибыли общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций.

11.2.  Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

11.3.  Дивиденд выплачивается в денежной форме.

11.4.  Срок выплаты годовых дивидендов - 31 декабря текущего года.

11.5.  Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих
право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным рее­стра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем
собрании акционеров.

11.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество
обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными зако­нами.

12  СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

Органами управления общества являются:

-  совет директоров;

-  общее собрание акционеров;

-  единоличный исполнительный орган (генеральный директор);

-  в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функ­ции по управлению делами общества.

12.2.  Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия.

12.3.  Совет директоров, ревизионная комиссия избираются общим собранием
акционеров.

12.4.  Счетная комиссия общества избирается общим собранием акционеров.

12.5.  Генеральный директор избирается советом директоров.

12.6.  Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества изби­рается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается
судом (арбитражным судом).

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров

13.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акцио­неров.

Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведе­ния общего собрания акционеров):

-  путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повест­ки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

-  путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повест­ки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

-  путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

13.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих
вопросов:

1)  внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава
общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в ппст. 12
Федерального закона "Об акционерных обществах");

2)  реорганизация общества;

3)  ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)  избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;

5)  избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

6)  утверждение аудитора общества; избрание членов счетной комиссии;

7)  досрочное прекращение полномочий членов счетной комиссии; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявлен­ных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

8)  увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

9)  увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредст­вом закрытой подписки;

10)  размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

11)  увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством от­крытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ра­нее размещенных обыкновенных акций;

12)  размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновен­ные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

13)  увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством от­крытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее процентов ра­нее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было дос­тигнуто единогласия по этому вопросу;

14)  увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляет­ся посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

15)  уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокра­щения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и вы­купленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества); утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года; определение порядка ведения общего собрания акционеров; дробление и консолидация акций;

16)  принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

17)  принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"; принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

18)  принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих ор­ганизаций;

19)  утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления общества;

20)  принятие решения о вознаграждении (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязан­ностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

21)  принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

22)  принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов по подго­товке и проведению внеочередного собрания лицам и органам – инициаторам этого собрания;

23)  определение перечня дополнительных документов, обязательных для хране­ния в обществе;

13.3.  Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом общества к его компетенции.

13.4.  Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.5.  На общем собрании акционеров председательствует генеральный дирек­тор, а если он отсутствует или отказывается председательствовать, — один из дирек­торов по выбору членов совета директоров.

Порядок принятия решений общим собранием акционеров

13.6.  Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосую­щих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия реше­ния Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено иное.

13.7.  Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам только по предложению совета директоров:

1)  реорганизация общества;

2)  увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной
стоимости акций;

3)  увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

4)  увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством от­
крытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ра­нее размещенных обыкновенных акций;

5)  увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством от­
крытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее процентов, ра­нее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было дос­тигнуто единогласия по этому вопросу;

6)  увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных
акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет
имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

7)  уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);

8)  дробление и консолидация акций;

9)  принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

10)  принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

11)  принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

12)  утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

13)  принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

13.8. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосую­щих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:

1)  внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в ппст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах");

2)  реорганизация общества;

3)  ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)  определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявлен­ных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5)  увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредст­вом закрытой подписки;

6)  размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

7)  увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством от­крытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ра­нее размещенных обыкновенных акций;

8)  размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

9)  принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

13.9. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставлен­ ному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры владельцы обыкновенных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

13.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосо­вания оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Информация о проведении общего собрания акционеров

13.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания ак­ционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания ак­ционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, сооб­щение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сде­лано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров, почтовым отправлением или вручено каждому из указанных лиц под роспись или может быть опубликовано в печатном издании.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио), а также сеть Интернет.

13.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам,
имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к прове­дению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизион­ной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетно­сти, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную и счетную комиссии общества, в аудиторы общества, про­ект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава обще­ства в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением совета директоров общества.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества

13.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не ме­нее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет дирек­торов, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания ак­ционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества,

акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избра­ния в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества, определенный в уставе общества.

Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

13.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

13.15. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и вне­очередном общем собрании акционеров должно содержать имя каждого кандидата и наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат.

13.16. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания ак­ционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и ка­тегории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

13.17.  Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционе­ров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после установленных уставом окончания сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директо­ров, ревизионную и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

13.18.  Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включе­нию в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответст­вующий орган общества, за исключением случаев, если:

—  акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сро­ки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее
собрание акционеров;

—  акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов совета директоров на внеочеред­ном общем собрании акционеров;

—  акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пп.1 и 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" количества голосую­щих акций общества;

—  предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 3 и 4
ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и основанным на них требованиям устава общества;

—  вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания
акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и
(или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных общест­вах" и иных правовых актов Российской Федерации.

13.19. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во
включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров
или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

13.20.  Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулиров­ки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акцио­неров, и формулировки решений по таким вопросам.

13.21.  Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повест­ку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложе­ний, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акцио­нерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное общее собрание акционеров

13.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению сове­та директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ре­визионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизион­ной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являю­щихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуще­ствляется советом директоров общества.

13.23. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельца­ми не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, о созыве внеочередно­го общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется ли­цам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих ак­ций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Феде­ральным законом "Об акционерных обществах".

Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

13.24. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию
ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества,
должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о
проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента пред­ставления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Указанное правило распространяется как на случаи, когда предлагаемая пове­стка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит только вопросы о досрочном прекращении всего состава совета директоров общества и об избрании членов совета директоров общества, так и на случаи, когда в предлагаемую повестку дня внесены иные вопросы, помимо вышеуказанных.

Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.

13.25. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 — 70 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.

13.26. В случае если в течение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органа­ми и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционе­ров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обще­ствах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционе­ров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Кворум общего собрания акционеров

13.27. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной го­лосов представленными голосующими акциями общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путем со­вместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и приня­тия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного на­правления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путем со­вместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и приня­тия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным на­правлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собра­ния акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

13.28. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания ак­ционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же Повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего соб­рания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процен­тами голосов голосующих акций общества.

Бюллетени для голосования

13.29.  Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

13.30.  При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосо­вания и при проведении общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по во­просам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручени­ем) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, бюл­летень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании ак­ционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется почтовым отправле­нием.

13.31.  При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего
собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включен­ные в список лиц, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров (их
представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосо­вания, полученными обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.

13.32.  Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах". Бюллетень для голосова­ния может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

13.33. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосо­вания, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа "за" оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень при­знается недействительным.

Если при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа, утверждении аудитора общества оставлен вариант голосования "за" более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.

Если при избрании членов ревизионной и счетной комиссии общества вариант голосования "за" оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, Бюллетень признается недействительным.

При кумулятивном голосовании недействительным признается бюллетень, в котором участник собрания распределил между кандидатами большее количество голосов, чем у него имеется (если голоса распределены в процентах - более 100 про­центов).

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или пред­ставителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то бюллетень призна­ется недействительным.

При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, получен­ные обществом после даты проведения общего собрания акционеров (даты оконча­ния приема бюллетеней для голосования), признаются недействительными.

Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, постав­ленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров на собрании, в урне для голосования будут обнаружены бюллетени, направленные акционерам предва­рительно до проведения общего собрания акционеров, то эти бюллетени признают­ся недействительными, как поступившие в общество позже двух дней до даты прове­дения собрания.

При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Счетная комиссия

13.34. Счетная комиссия избирается общим собранием акционеров в количест­ве 6 человек сроком на 3 года до следующего через три года годового общего собра­ния акционеров.

Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов ста­ло менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

13.35. Полномочия отдельных членов или всего состава счетной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

13.36. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участ­вующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания ак­ционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосо­вания по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный поря­док голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

14.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

14.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

14.3. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества;

14) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств
общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение
в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и пред­ставительств и прекращение их полномочий;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18)  рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

19)  утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также рас­торжение договора с ним;

20)  принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества;

21)  в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества исполнять свои обязанности или в случае досрочного прекращения его полномо­чий, принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа и об образовании нового исполнительного органа общества;

22)  утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества;

23)  определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом;

24)  определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

14.4. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Избрание совета директоров общества

14.5. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах», в количестве пяти членов до следующего годового общего собрания акционеров.

14.6. Если срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум дня проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кво­рум.

Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

14.7. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

14.8. Члены Совета директоров могут избираться как раздельным, так и кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В случае избрания членов совета директоров общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.

14.9. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.

Председатель совета директоров

14.10. Председатель совета директоров общества избирается членами совета ди­ректоров общества из их числа большинством голосов всех членов совета директо­ров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

14.11. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего
председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

14.12. Председатель совета директоров общества организует его работу, созыва­ет заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

14.13. В случае отсутствия председателя совета директоров общества, его функ­ции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

Заседание совета директоров общества

14.14. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполни­тельного органа общества.

14.15. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общест­ва, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

14.16.Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием.
Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, а также поря­док принятия решений заочным голосованием определяются "Положением о совете директоров".

14.17.Кворумом для проведения заседания совета директоров является присут­ствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия ре­шения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обще­ствах" и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голо­сов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших
членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, не заин­тересованных в совершении обществом сделки.

14.18.Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, счита­ется действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, кроме вопросов, для принятия решения, по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров.

14.19.Решения на заседании совета директоров общества принимаются боль­шинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в за­седании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества не предусмотрено иное.

Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали "за" более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества не установлено иное.

Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета дирек­торов:

1)  увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных
акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет
имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляет­ся посредством распределения их среди акционеров;

2)  увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных ак­ций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций| общества;

3) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов обще­ства.

Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопро­сам не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

Решения по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса вы­бывших членов совета директоров:

- решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о решении вопроса о досрочном прекращении полномочий единолич­ного исполнительного органа общества и об образовании нового исполнительного органа общества (в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества исполнять свои обязанности);

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересован­ность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не за­интересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

14.20. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каж­дый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.

14.21. На заседании совета директоров общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором). Исполнительный орган подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

15.2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор)

•  без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его ин­тересы в отношениях с третьими лицами, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом, заключает договоры и контракты;

•  выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

•  разрабатывает и утверждает штатное расписание работников общества, издает
приказы о назначении на должности работников об их приеме на работу, пере­
воде и увольнении, заключает трудовые договоры и соглашения, применяет ме­ры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

осуществляет иные полномочия не отнесенные действующим законодательством и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров и совета ди­ректоров.

15.3. Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению совета директоров общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), по осуществлению руководства текущей деятельностью общества, сроки и размер оплаты услуг определяются ФЗ «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

Генеральный директор избирается советом директоров акционеров на срок 5 (пять) лет.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего ФЗ «Об акционерных обществах».

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (генеральным директором), должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

15.4. Совет директоров общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), и об образовании новых исполнительных органов.

15.5. Если срок полномочий генерального директора истек, либо его полномо­чия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган общества не образован, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального дирек­тора). Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества.

16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА

16.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отноше­нии общества добросовестно и разумно.

16.2. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный ор­ган несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответствен­ности не установлены федеральными законами.

При этом члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

16.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу обще­ства (генеральному директору) о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных общест­вах".

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществ­ляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии оп­ределяется "Положением о ревизионной комиссии", утверждаемым общим собра­нием акционеров.

17.2. Ревизионная комиссия избирается в составе 3 человек общим собранием акционеров на срок три года до следующего через три года годового общего собра­ния акционеров.

Если по каким-либо причинам выборы ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава ревизион­ной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.

В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее 3 человек, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избра­ния ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания ревизионной комиссии.

17.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии мо­гут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

17.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также зани­мать иные должности в органах управления общества.

17.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

1)  проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, за­ключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных до­кументов с данными первичного бухгалтерского учета;

2)  анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управлен­ческого и статистического учета;

3)  проверка правильности и исполнения бюджетов, утверждаемых советом дирек­торов общества;

4)  проверка правильности и исполнения порядка распределения прибыли обще­ства за отчетный финансовый год, утвержденного общим собранием акционе­ров;

5)  анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидно­сти активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и ус­тавного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;

6) проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции
и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

7)  подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета при­былей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для нало­говых и статистических органов, органов государственного управления;

8)  проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;

9)  проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единолич­ным исполнительным органом, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

10)  анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.

Ревизионная комиссия имеет право:

1)  требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компе­тенции ревизионной комиссии;

2)  ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников
общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;

3) привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.

17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества

осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционе­ров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) обще­ства, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

17.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие долж­ности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение 10 дней с момента предъявления письменного запроса.

17.8. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставом общества.

17.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в со­зыве заседания совета директоров по ее требованию.

17.10. Членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться рас­ходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграж­дений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров в "Положении о ревизионной комиссии".

18. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

18.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществля­ет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с пра­вовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

18.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер опла­ты его услуг определяется советом директоров общества.

19. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

19.1. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала общества.

Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 5% от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения раз­мера резервного фонда, предусмотренного уставом.

19.2. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годо­вой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава доку­ментов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с об­ществом или его акционерами.

Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

20.  ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

20.1. Организацию документооборота в обществе осуществляет генеральный директор.

20.2. По месту нахождения исполнительного органа общества, общество хранит следующие документы:

-  Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

-  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-  внутренние документы общества;

-  положение о филиале или представительстве общества;

-  годовые отчеты;

-  документы бухгалтерского учета;

-  документы бухгалтерской отчетности;

-  протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров обще­ства, ревизионной комиссии общества;

-  бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

-  отчеты независимых оценщиков;

-  списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые об­ществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

-  заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государст­венных и муниципальных органов финансового контроля;

-  проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным спо­собом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

-  иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, Уста­вом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения исполнительного органа Республика Коми, .

20.3. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечис­ленным в п. 19.2.

20.4. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиаль­ного исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имею­щие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

20.5. Документы, перечисленные в п. 20.2, должны быть предоставлены общест­вом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для оз­накомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п. 20.4, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за пре­доставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

21.  АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА

21.1. Лицо признаётся аффинированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

21.2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведо­мить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категории (типе) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

21.3. В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного её представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

21.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Фе­дерации.

22.  РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

22.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и по­рядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Фе­дерации и иными федеральными законами.

22.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, общество будет вправе реорганизо­ваться в указанных формах.

22.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганиза­ции, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

22.4. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы общества.

22.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной ре­гистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно по­ требовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Права кредиторов, возникающие в связи с реор­ганизацией общества, определяются законом.

22.6. Реорганизация общества в соответствующих формах осуществляется в по­рядке, определяемом действующими правовыми нормами.

22.7. При реорганизации общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленны­ми правилами организации-правопреемнику.

22.8. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архи­вы; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.) также передаются на хранение в архив, на территории которого находится общество. Пере­дача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств общества в соответствии с требованиями архивных органов.

22.9. Общество может быть ликвидировано добровольно либо - по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

22.10.Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

22.11.Вопрос о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидацион­ной комиссии выносит на решение общего собрания совет директоров. Общее собра­ние акционеров принимает решение о ликвидации общества.

22.12.Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сооб­щить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что общество находится в процессе ликвидации.

22.13.Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодатель­ством порядок и сроки ликвидации общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидацион­ную комиссию в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря, не может быть менее трех.

22.14. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, в том числе по представлению общест­ва в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинст­вом голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем.

22.15.  Председатель ликвидационной комиссии представляет общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией общества, в отношениях с кредиторами, должни­ками общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и госу­дарственными органами, выдает от имени общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

22.16.  Ликвидация общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

22.17. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завер­шения ликвидации общества.