Устав открытого акционерного общества «Гжельский кирпичный завод»

«УТВЕРЖДЕН»

протоколом № 01

годового общего собрания акционеров

кирпичный завод

от «07» июня 2006 г.

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Гжельский кирпичный завод»

(редакция № 3)

г. Москва

2006 г.

1.1. Открытое акционерное общество «Гжельский кирпичный завод» создано в порядке преобразования в 1993г. Арендного предприятия «Гжельский кирпичный завод» в АООТ «Гжельский кирпичный завод» на основании Постановления № 000 от 01.01.2001г., далее в 1996г. на основании постановления № 000 от 01.01.2001г. АООТ «Гжельский кирпичный завод» было преобразовано в кирпичный завод» и является правопреемником АООТ «Гжельского кирпичного завода» по всем его правам и обязательствам.

1.2. Устав кирпичный завод» подготовлен в соответствии со статьями Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями от 01.01.01 года). Устав общества является учредительным документом.

1.3. Полное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Гжельский кирпичный завод».

1.4. кирпичный завод» является юридическим лицом по российскому законодательству, имеет в собственности обособленное имущество, имеет самостоятельный баланс, расчетный, текущий валютный и другие счета в российских и иностранных коммерческих банках, круглую печать со своим наименованием и эмблемой.

1.5. кирпичный завод» от своего имени заключает договоры, контракты и иные виды сделок, приобретает имущественные и личные неимущественные права, исполняет обязанности, вытекающие из его деятельности, а также может быть истцом, ответчиком, третьим лицом в суде общей юрисдикции, арбитражном и третейском судах.

1.6. Общество не имеет филиалов и представительств.

В случае создания филиалов и/или представительств, сведения о филиалах и/или представительствах содержатся в настоящем Уставе.

1.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

1.8. Место нахождения Общества: Московская область, Раменский район, село Гжель.

По месту нахождения общества располагаются его органы управления.

Почтовый адрес: Московская область, Раменский район, село Гжель.

2. ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

· производство строительных конструкций и материалов;

· добыча глины;

· производство инвентарной опалубки;

· оказание транспортных услуг с использованием автомобильного грузового транспорта.

2.2. кирпичный завод» осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством, а именно:

· экспорт товаров народного потребления и производственно-технического назначения;

· экспорт услуг для любых юридических, физических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации;

· импорт товаров, оборудования, продуктов питания, не запрещенных к ввозу в Российскую Федерацию, а равно импорт услуг.

2.3. кирпичный завод» осуществляет иные виды деятельности, не запрещенные федеральными законами.

2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законодательством, Общество может заниматься только на основании специальных разрешений [лицензий].

3. РАЗМЕР И ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ

УСТАВНОГО КАПИТАЛА, АКЦИИ

3.1. Для обеспечения деятельности кирпичный завод» сформирован уставный капитал в размере 139.500 (Сто тридцать девять тысяч пятьсот) рублей 00 коп., что составляет 9. 300 (девять тысяч триста) обыкновенных именных акций при номинальной стоимости одной акции 15 (пятнадцать рублей) рублей 00 коп.

Общество выпускает обыкновенные именные акции. Акции выпускаются в бездокументарной форме, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

3.2. Обществом предусмотрены для последующего размещения объявленные акции на сумму 3.000.000 (Три миллиона) рублей, что составляет 200.000 (Двести тысяч) обыкновенных именных акций при номинальной стоимости одной акции 15 (Пятнадцать) рублей.

3.3. Объявленные акции выпускаются в бездокументарной форме.

3.4. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции Общества

3.5. Уставный капитал сформирован полностью (100 %) за счет внесения денежных средств учредителями.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Акционер Общества не может быть освобожден от оплаты акций Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров в соответствии со ст. 77 ФЗ от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями), но не ниже их номинальной стоимости.

В обществе не допускается преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Акционеры общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества. В случае приема иных акционеров, сведения о последних содержатся в реестре акционеров Общества.

Общество осуществляет закрытую подписку на выпускаемые им акции, если право на закрытую подписку прямо не ограничено действующим Российским законодательством.

Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований действующего Российского законодательства.

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена Уставом Общества.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена Уставом Общества.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если необходимость большего числа для принятия этого решения не предусмотрена Уставом Общества.

3.6. В случае принятия новых акционеров оплата ими акций осуществляется в порядке и сроки, определяемые в решении об их размещении, при этом срок оплаты акций не может превышать один год с момента их размещения.

В случае неполной оплаты акции в срок, указанный в решении, акция поступает в распоряжение общества. Деньги и/или иное имущество, внесенное в оплату акции по истечении установленного решением о размещении срока, не возвращаются.

Запись в реестре акционеров производится только в случае оплаты акций новым акционером.

3.7. Совет директоров Общества вправе в соответствии с Уставом (подпункт 7 п. 7.18) принять решение об увеличении суммы уставного капитала и внесения дополнительных взносов. Сумма уставного капитала может быть увеличена только после полной оплаты объявленной суммы предыдущего уставного капитала.

Общество может уменьшать размер уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях предусмотренных ФЗ от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

3.8. Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций Общества. Решение по вышеуказанному вопросу принимается Общим собранием акционеров.

В течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения связанных с этим убытков.

3.9. В случае оплаты акций вещами, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку, стоимость вносимого имущества, имущественных или иных прав при учреждении Общества производиться по соглашению между учредителями, при оплате дополнительных акций производиться Советом директоров Общества с привлечением независимого оценщика. Акционеру, передавшему имущество, выдается экземпляр вышеуказанного акта, который служит документом, подтверждающим передачу средств в уставный капитал. Любые, последовавшие после составления акта приемки-передачи изменения в стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, не влияют на размер доли акционера в уставном капитале общества и соответственно, стоимости принадлежащих ему акций.

Передача права собственности на имущество, в том числе на имущественные права, передаваемое в уставный капитал, осуществляется в порядке, установленном законодательством РФ (письменная форма договора, государственная регистрация, нотариальное оформление и т. п.).

Оплата акций имуществом, в том числе имущественными или иными правами, передаваемыми в уставный капитал, подтверждается документами, свидетельствующими о фактической передаче права собственности на вышеуказанное имущество Обществу. На основании указанных документов производится запись в реестре акционеров. В противном случае акции считаются неоплаченными и поступают в распоряжение Общества.

4. ВЫКУП И ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

4.1. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, если при вынесении решения о реорганизации, одобрении крупной сделки, данные акционеры голосовали против или не принимали участия в голосовании;

- внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, при которых права акционеров ограничиваются, при условии что данные акционеры голосовали против данного решения или не принимали участия в данном голосовании.

4.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

4.3. Выкуп акций Обществом в этом случае осуществляется по цене, определенной Советом директором Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

4.4. Акционер, имеющий основания для предъявления требований о выкупе акций, обязан предъявить его письменно в виде заявления с указанием места нахождения (места жительства) и количества акций, выкупа которых он требует.

4.5. Требования акционеров должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров. По истечении вышеуказанного срока, Общество в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, требующих выкупа.

4.6. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

4.7. Акции, приобретенные Обществом, на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества погашаются при их приобретении.

4.8. Приобретенные Обществом акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

4.9. Решением о приобретении акций должны быть определены:

- типы приобретаемых акций;

- количество приобретаемых Обществом акций каждого типа;

- цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Цена, приобретаемых Обществом акций устанавливается согласно Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций Обществом, не может быть меньше 30 дней.

Каждая обыкновенная именная акция предоставляет акционерам одинаковый объем прав.

4.10. Акционеры Общества имеют право:

- участвовать самостоятельно или через своих представителей в Общих собраниях Общества с правом голоса;

- получать дивиденды от деятельности Общества согласно настоящего Устава;

- получать письменную или устную информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой внутренней документацией;

- быть избранным на руководящие должности в Общества;

- выйти из состава акционеров в любое время деятельности Общества;

- на получение части имущества Общества, пропорционально имеющемуся у них количеству акций, в случае ликвидации Общества.

4.11. Акционеры Общества обязаны:

- оплачивать приобретенные акции в сумме, порядке и сроки, определяемые настоящим Уставом;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- не заниматься деятельностью, наносящей вред Обществу;

- выполнять обязанности, возложенные на отдельного акционера Общим собранием акционеров, и нести ответственность за исполнением этих обязанностей согласно действующему законодательству.

4.12. В Обществе ведется реестр акционеров Общества в соответствии с Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями), Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и иными нормативными актами. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные законодательством РФ.

Запись в реестре акционеров Общества производится в случаях предоставления реестродержателю приобретателем акций документов, подтверждающих его права в отношении акций, в том числе при:

- размещении акций среди Учредителей Общества;

- оплате Учредителями Общества размещенных акций;

- размещении дополнительных акций в объеме объявленных акций Общества;

- оплате размещенных дополнительных акций;

- увеличении (уменьшении) номинальной стоимости акций Общества;

- переходе прав собственности и иных прав на размещенные акции Общества;

- размещении акций, находящихся в распоряжении Общества и их оплате, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Внесение записей в реестр акционеров производится на основании надлежаще оформленных документов в соответствии с действующим гражданским законодательством и нормативными актами о делопроизводстве.

5. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество определяет и осуществляет хозяйственную деятельность, планирование перспектив развития, исходя из спроса и предложения на рынке производства и услуг, несет ответственность по обязательствам перед кредиторами и государством.

5.2. Общество вправе давать дочерним обществам обязательные для него указания, если оно заключило с ними договоры или если оно иным образом имеет возможность влиять на их решения.

5.3. Общество для осуществления уставных видов деятельности:

- создает филиалы, представительства или иные структурные подразделения на территории РФ и за рубежом, необходимые для его деятельности;

- участвует в качестве акционера, участника в составе юридических лиц на территории РФ, за рубежом;

- приобретает и использует в своей деятельности любую недвижимость, включая здания, сооружения, оборудование, а также движимое имущество.

Приобретаемый автотранспорт хранится и используется в соответствии с требованиями ГИБДД;

- пользуется любыми банковскими кредитами, в том числе предоставляемыми иностранными банками. В качестве залога может быть использовано недвижимое и движимое имущество Общества при условии права собственности на него или права хозяйственного ведения в порядке, установленном законодательством РФ;

- владеет и пользуется земельными участками в соответствии с законодательством РФ;

- осуществляет иные законные действия, способствующие выполнению задач, стоящих перед Обществом.

5.4. Общество выполняет работы, оказывает услуги по ценам, сложившимся на рынке. Общество осуществляет безналичные и наличные расчеты с контрагентами в соответствии с действующим в РФ законодательством.

5.5. Общество осуществляет бухгалтерский учет и статистическую отчетность по правилам, установленным в Российской Федерации.

6. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА, ДИВИДЕНДЫ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Общество формирует следующие фонды:

- Уставный капитал;

- резервный фонд.

Общество может сформировать следующие фонды:

- специальный фонд акционирования;

- иные фонды, предусмотренные законодательством.

6.2. Порядок формирования фондов, их использование и размеры определяются на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

6.3. Резервный фонд создается для покрытия его убытков, погашения облигаций, от банкротства, а также для выкупа акций Обществом в случае отсутствия иных средств. Средства резервного фонда не могут направляться на иные цели.

Резервный фонд создается в размере не менее 5 % суммы уставного капитала.

Резервный фонд формируется путем ежегодных обязательных отчислений до достижения им размера, установленного Уставом Общества. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли Общества.

6.4. Средства специального фонда акционирования, сформированные из чистой прибыли, в случае его создания расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества для последующего размещения его работникам.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

6.5. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды.

Дивиденды выплачиваются только по размещенным и полностью оплаченным акциям Общества.

Дивиденды выплачиваются деньгами или в исключительных случаях по решению уполномоченного органа иным имуществом.

6.6. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается Общим собранием акционеров.

6.7. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

6.8. Срок выплаты годовых дивидендов устанавливается ежегодно Общим собранием акционеров, но не может быть более 60 дней с момента принятия решения о выплате дивидендов. Срок окончания выплаты годовых дивидендов не может составлять более 6 месяцев от начала выплат.

6.9. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

6.10. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям в следующих случаях:

- до полной оплаты всего уставного капитала;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены Обществом у акционеров в соответствии со ст. 76 ФЗ от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями);

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

7.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров - высший орган управления;

- Совет директоров - общее руководство деятельностью;

- Генеральный директор – единоличный исполнительный орган.

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров включает всех акционеров или их представителей. Представитель действует на основании доверенности. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя, поставив в известность других акционеров.

Акционеры или их представители имеют на Общем собрании акционеров количество голосов пропорциональное количеству принадлежащих им акций. Одна акция - один голос.

Каждый из акционеров может быть представлен на собрании одним представителем.

Общество обязательно проводит годовые Общие собрания акционеров.

ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем 6 месяцев после окончания финансового года.

7.2. На годовом Общем собрании акционеров решаются следующие вопросы отнесенные к его компетенции:

- избрание Совета директоров;

- избрание Ревизионной комиссии Общества;

- утверждение Аудитора Общества;

- иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

7.3. Кроме того, к компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов Общества;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение Аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями);

16) принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями);

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями);

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

7.4. Решения по вопросам, указанным в ст. 7.3. п. 1-20 относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение Генерального директора.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов предусмотренных Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Правом голоса на Общем собрании акционеров, по вопросам отнесенным к компетенции Общего собрания и поставленным на голосование, обладают:

- акционеры, владельцы обыкновенных акций Общества.

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция Общества, предоставляющая акционеру – ее владельцу, право голоса при решении вопроса поставленного на голосование.

Решения на Общем собрании акционеров принимаются простым большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения не установлено иное.

Решения по вопросам ст. 7.3 п. п. 1-3, 5 и 17 настоящего Устава принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование осуществляется по всем голосующим акциям совместно, независимо от их типа.

Решения по вопросам ст. 7.3. п. п. 2, 6, 14-19 принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения самого собрания акционеров определяется на заседаниях.

Общее собрание акционеров не вправе изменять утвержденную повестку дня и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Любой акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением Устава Общества, Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями), иных правовых актов РФ, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен быть узнать о принятом решении.

ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ.

7.5. Решения на Общем собрании акционеров принимаются путем очного голосования в соответствии с Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

7.6. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае предусмотренном п. 2 ст. 53 Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями)- более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

В случае проведения Общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которой оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документы и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

ИНФОРМИРОВАНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ.

7.7. Информирование акционеров о проведении общего собрания акционеров в очной форме осуществляется не менее чем за 30 календарных дней до даты начала собрания путем публикации текста сообщения о проведении общего собрания в средстве массовой информации: - газета "Родник".

- акционеры - юридические лица информируются о проведении общего собрания акционеров телефонограммой.

По решению совета директоров в тексте сообщения о проведении общего собрания, наряду с обязательной информацией, предусмотренной уставом общества и настоящим положением, может быть включена и иная дополнительная информация.

В случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

Общество в праве дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В Сообщении о проведении собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, время и место проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению Общего собрания и адрес (адреса) по которому с ней можно ознакомиться.

Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров.

7.8. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (ревизора) Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категория (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные Уставом или внутренними документами Общества.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Порядок рассмотрения заявок акционеров и порядок принятия решений по этим заявкам устанавливается Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ.

7.9. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, время, место проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- повестку дня Общего собрания акционеров;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

7.10. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, Аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии, Аудитора Общества, акционеров являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента предоставления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

В случаях, когда в соответствии со статьями 68-70 Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о проведении Советом директоров Общества.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяется соответствующие положения статьи 53 Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания подписывается лицами (лицом), требующими созыва собрания.

В течение 5 дней с даты предъявления Ревизионной комиссией, Аудитором Общества, акционером (акционерами), владеющим не менее чем 10 % голосующих акций Общества, требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве или отказе в созыве или отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров.

Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания акционеров, созыв которого требует Ревизионная комиссия, Аудитор Общества, акционеры, владеющие не менее, чем 10 % голосующих акций Общества, возможно по следующим основаниям:

- не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве собрания;

- акционер (акционеры), требующий созыва Общего собрания акционеров, не является владельцем установленного Уставом количества акций (более 10 %);

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня для рассмотрения на внеочередном Общем собрании акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в созыве по вышеуказанным мотивам направляется лицам, требующим его созыва не позднее 3 дней с момента принятия решения.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ.

7.11. В Общем собрании акционеров участвуют акционеры или их представители. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя или лично участвовать в собрании. Представитель акционера действует в соответствии с полномочиями, установленными законодательными актами, либо на основании доверенности заверенной нотариусом или иным уполномоченным органом.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их представителем. Полномочия каждого из вышеуказанных в этом абзаце лиц, должны быть оформлены надлежащим образом.

СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ.

В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия. Счетная комиссия в части исполнения возложенных на нее обязанностей является независимым постоянно действующим рабочим органом собрания.

Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

- составляет список акционеров;

-регистрирует акционеров (их представителей) для участия в общем собрании, проводимом в очной форме, ведет журнал регистрации;

-ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав с отражением в соответствующем журнале;

-выдает и направляет бюллетени для голосования и иную информацию (материалы) общего собрания и ведет журнал учета выданных бюллетеней;

- определяет кворум общего собрания акционеров;

-разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

- разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;

- обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;

-подсчитывает голоса и проводит итоги голосования;

-составляет протоколы об итогах голосования;

- составляет протокол общего собрания и подготовку необходимых выписок из него;

-ведет архив всех документов общего собрания, включая бюллетени для голосования;

- осуществляет иные функции, предусмотренные «Положением об общем собрании» .

Счетная комиссия избирается годовым общим собранием по предложению совета директоров сроком на 3 года. Порядок избрания счетной комиссии и требования к кандидатам определяются «Положением об общем собрании».

Срок полномочий счетной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) счетной комиссии следующим через 3 (Три) года годовым общим собранием.

Полномочия отдельных членов или всего состава счетной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям ив порядке, предусмотренными «Положением об общем собрании».

В случае, когда количество членов счетной комиссии становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава счетной комиссии.

В случае досрочного прекращения полномочий счетной комиссии, полномочия нового состава счетной комиссии предложенного советом директоров, действуют до момента избрания (переизбрания) счетной комиссии на ближайшем годовом собрании.

Счетная комиссия избирается в количестве 3 (Трех) человек.

В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального и единоличного исполнительных органов общества.

Счетная комиссия избирает из своего числа председателя и секретаря. Председатель счетной комиссии возлагает на одного из членов комиссии секретаря общего собрания.

КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ГОЛОСОВАНРЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ.

7.12. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решений по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствии кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в той же форме, что и предыдущего собрания.

При проведении повторного Общего собрания менее чем через 40 дней после несостоявшегося собрания лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

7.13. Голосование на Общем собрании, осуществляется как правило по принципу «одна голосующая акция - один голос». Исключение составляет проведение кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями). Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, телефаксом.

7.14. В случаях, предусмотренных Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) - голосование может или должно осуществляться бюллетенями.

Бюллетень должен содержать следующие данные:

- полное наименование Общества – Открытое акционерное общество «Гжельский кирпичный завод» и место нахождения Общества;

- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место и время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому можно отправить бюллетени и т. д.;

- формулировка решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

- ссылку на обязательность подписи бюллетеня акционером.

При избрании исполнительных органов Общества в бюллетене указываются сведения о кандидате на выборную должность.

7.15. При подсчете голосов поданных бюллетенями, засчитываются голоса поданные только по одному из возможных вариантов голосования. («ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»). Бюллетени, заполненные с нарушением вышеуказанного требования признаются недействительными и голоса, по содержащимся в них вопросах, не подсчитываются.

В случае, если в бюллетене содержится несколько вопросов, то бюллетень в целом не признается недействительным, а недействительным признается только голос поданный по конкретному вопросу с вышеуказанным нарушением.

ПРОТОКОЛ И ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ И ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ.

7.16. По итогам голосования лицом, выполнявшим функции счетной комиссии, составляется протокол об итогах голосования. Итоги голосования доводятся до сведения акционеров путем предоставления им отчета по голосованию.

Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу Общего собрания акционеров. Бюллетени для голосования опечатываются лицом, осуществляющим функции счетной комиссии, и сдаются в архив Общества на хранение.

Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования в двух экземплярах.

Оба экземпляра подписываются Председательствующим на Общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.

В протоколе указываются:

- место и время проведения собрания;

- общее количество голосов;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры, владельцы голосующих акций;

- Председательствующий и Секретарь собрания и повестка дня собрания.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.

7.17. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

Деятельность членов Совета директоров оплачивается в размерах средств, предусмотренных соответствующим фондом на эти цели. Размеры вознаграждений и компенсаций устанавливаются Общим собранием акционеров.

7.18. К компетенции Совета директоров Общества относится следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;

3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, а также иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

8. приобретение Обществом размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера выплат Аудитору;

10. рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

11. использование резервного фонда и иных фондов Общества;

12. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также к компетенции исполнительного органа Общества;

13. создание в Российской Федерации и за границей филиалов и открытие представительств;

14. одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями);

15. одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями);

16. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества не могут быть переданы на рассмотрение Генеральному директору.

7.19. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Акционеры, избранные в состав Совета директоров могут переизбираться в Совет директоров неограниченное количество раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров или всего состава Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Генеральный директор, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

Требования, предъявляемые к профессиональной подготовке членов Совета директоров выражены в виде внутреннего положения, утверждаемого Общим собранием акционеров.

Совет директоров Общества состоит из 5 членов, избираемых в соответствии с настоящим Уставом.

Выборы членов Совета директоров осуществляются простым голосованием.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

7.20. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время поставить вопрос на Общем собрании акционеров о переизбрании Председателя Совета директоров.

Председатель Совета директоров осуществляет следующие функции:

- организует работу Совета директоров;

- созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них;

- организует на заседаниях ведение протокола заседания Совета директоров;

- председательствует на Общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

7.21. Все заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или Аудитора общества, Генерального директора.

Заседание Совета директоров созываются при наличии вопросов для рассмотрения не позднее 7 дней с момента выражения инициативы о его созыве. Инициатива по созыву заседания Совета директоров должна быть выражена в письменном виде с указанием вопроса подлежащего рассмотрению. В случае, если представленный вопрос не входит в компетенцию Совета директоров Общества, то Совет директоров не созывается.

Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствует не менее 3 членов Совета директоров Общества. В случае, если количество членов Совета директоров становится меньше количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания. В период, когда в составе Совета директоров имеется менее половины членов, оставшиеся члены Совета директоров имеют право принимать решение только о созыве внеочередного Общего собрания акционеров.

Решения на заседаниях Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества не допускается.

При равенстве голосов на заседании Совета директоров, голос Председательствующего является решающим.

Решения Совета директоров закрепляется в протоколе, который составляется не позднее трех дней после проведения заседания.

Протокол должен содержать следующие положения:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования;

- принятые решения.

Протокол подписывается Председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР.

7.22. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором.

Генеральный директор Общества решает все вопросы текущей деятельности Общества за исключением вопросов относящихся к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

Генеральный директор Общества избирается на Общем собрании акционеров сроком на 3 (Три) года. Если срок полномочий Генерального директора оканчивается раньше дня проведения годового Общего собрания акционеров, то Генеральный директор действует вплоть до его перевыборов на годовом Общем собрании акционеров, которое проводится по окончании третьего года срока действия его полномочий.

Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества;

- представляет интересы Общества во всех государственных и иных органах;

- совершает сделки от имени Общества в соответствии со своими полномочиями;

- утверждает штаты;

- издает приказы и дает указания, имеющие силу для всех сотрудников Общества;

- открывает счета в банках и имеет право подписи на банковских карточках;

- осуществляет прием и увольнение сотрудников Общества, применяет меры поощрения и взыскания;

- принимает решение о претензионно-исковой работе, защищает интересы Общества в судах, арбитражных, третейских судах с предоставленными ему соответствующих полномочий;

- осуществляет контроль за ведением бухгалтерского учета и отчетности;

- определяет права и должностные обязанности сотрудников Общества;

- выдает доверенности;

- несет ответственность за деятельность Общества в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями);

- представляет отчетные документы во все заинтересованные ведомства;

- заключает сделки, которые превышают пределы его полномочий, после подтверждения такого права со стороны Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества в пределах их компетенции.

В случае отсутствия Генерального директора, его права и обязанности в полном объеме возлагаются на Заместителя Генерального директора. Заместитель Генерального директора назначается Советом директоров.

Права и обязанности Генерального директора Общества определяются в настоящем Уставе, в Федеральном законе от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) и договорах, заключаемых Обществом с каждым из вышеуказанных лиц. От имени Общества договор подписывает Председатель Совета директоров или уполномоченный член Совета директоров.

7.23. Члены Совета директоров, Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством.

При этом в Совете директоров Общества не будут нести ответственность те члены, которые голосовали против решения нанесшего Обществу убытки или не принимавшие участие в голосовании по этому вопросу.

При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, если в соответствии с вышеуказанными нарушениями несут ответственность несколько лиц, то их ответственность перед Обществом является солидарной.

8. ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО

СОБРАНИЯ

8.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания, осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет общества.

8.2. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого членами совета директоров, ревизионной комиссии (ревизором) и аудитором общества, осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет общества.

8.3. Исполнительный орган предоставляет отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению собрания не позднее двух месяцев после проведения собрания. Данный отчет должен быть открыт для акционеров.

8.4. Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания, инициируемого акционерами, оплачивают акционеры – инициаторы его созыва до начала мероприятий по его созыву в соответствии со сметой, предоставленной исполнительным органом.

По решению общего собрания данные расходы могут быть отнесены на счет общества, с соответствующей компенсацией акционерам – инициатором внеочередного собрания.

9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) И АУДИТОР ОБЩЕСТВА

9.1. Для осуществления финансово-хозяйственного контроля за деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества.

По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

Должностные лица Общества обязаны предъявлять членам Ревизионной комиссии по их требованию любые финансовые и иные документы, если их требования связаны с исполняемой работой.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также в любое иное время по инициативе Ревизионной комиссии, Общего собрания акционеров, Совета директоров, акционера владеющего 10% акций.

Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва Общего собрания акционеров, но только по вопросу связанному с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Ни одна из акций, принадлежащих членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не может быть использована при голосовании по вопросу избрания членов Ревизионной комиссии.

В соответствии с действующим законодательством РФ Общество заключает с независимым Аудитором договор на проверку финансово-хозяйственной деятельности. Общее собрание акционеров утверждает представленного Генеральным директором Аудитора Общества.

Размер оплаты услуг, утвержденного Аудитора, определяется Советом директоров Общества.

По итогам деятельности Ревизионной комиссии или Аудитора Общества составляется заключение.

10. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

10.1. Трудовые отношения сотрудников и должностных лиц Общества регулируются действующим трудовым законодательством, настоящим Уставом и Федеральным законом от 01.01.01 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

10.2. Любой из кандидатов, претендующих на получение должности в Обществе, обязан представить письменное заявление и подписать договор.

10.3. Общество вносит взносы по социальному страхованию и в пенсионный фонд в порядке и размерах, установленных действующим законодательством.

10.4. Общество обеспечивает безопасные условия труда сотрудников и несет ответственность за ущерб, причиненный их здоровью и трудоспособности в соответствии с законодательством.

10.5. Общество для осуществления уставных задач может приглашать на работу иностранных граждан. Все вопросы трудовых отношений с такими сотрудниками решаются в индивидуальном трудовом договоре. Иностранные граждане принимаются на работу при наличии у них разрешения на проживание на территории РФ. При отсутствии разрешения - последнее оформляется от имени Общества.

Получаемая иностранным сотрудником заработная плата, после уплаты налогов может быть переведена им за границу.

Взносы в пенсионный фонд на иностранного сотрудника могут по желанию сотрудника переводиться в страну его постоянного проживания или взиматься в РФ.

11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

11.1 Реорганизация деятельности Общества осуществляется путем слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования.

При реорганизации Общества происходит переход прав и обязанностей Общества к правопреемнику. Общество считается реорганизованным с момента регистрации вновь созданных юридических лиц.

11.2. Реорганизация или ликвидация деятельности Общества осуществляется по решению Общего собрания акционеров, суда, в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

11.3. Ликвидация Общества влечет прекращение его действий без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемственности к другим лицам.

Ликвидация Общества производится в случаях:

- решения Общего собрания акционеров;

- признания судом недействительности регистрации Общества;

- признания Общества банкротом;

11.4. Общество считается ликвидированным или реорганизованным с момента внесения об этом записи в государственный реестр.

11.5. При добровольной ликвидации Совет директоров выносит на Общее собрание акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

При ликвидации, реорганизации акционеры на Общем собрании избирают Ликвидационную комиссию. Ликвидационная комиссия может быть назначена судом по его решению.

11.6. С момента создания Ликвидационной комиссии к ней переходят все права по управлению делами Общества, за исключением неотъемлемых прав акционеров. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает при необходимости в суде.

Ликвидационная комиссия печатает объявление о ликвидации и предъявлении претензий в течение 2-х месяцев, оценивает наличное имущество, выявляет дебиторскую и кредиторскую задолженность.

Удовлетворение требований кредиторов осуществляется в порядке и последовательности, предусмотренными ГК РФ.

По окончании 2-х месячного срока ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. После осуществления, предусмотренных законодательством действий (удовлетворение требований кредиторов, продажа имущества), Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями по согласованию с органом осуществляющим регистрацию.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передается его акционерам, имеющим вещные права на это имущество.

11.7. Общество в целях реализации государственной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы г. Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

При реорганизации или ликвидации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.1. Если частичное содержание действующего Устава будет в дальнейшем противоречить вступившему в силу новому законодательству, то это положение Устава не может повлечь за собой признания Устава недействительным. Недействительные положения заменяются, либо исключаются из Устава.

Настоящий Устав вступает в силу со дня утверждения его учредителями, либо уполномоченными на то представителями учредителей.

Устав кирпичный завод»

Устав открытого акционерного общества «Гжельский кирпичный завод»

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Гжельский кирпичный завод»

ОГЛАВЛЕНИЕ

Домашний очаг

Справочная информация

Техника

Общество

Образование и наука

Мир

Бизнес и финансы