Устав открытого акционерного общества «Акционерный Сибирский Нефтяной банк»

УСТАВ

открытого акционерного общества

«Акционерный Сибирский Нефтяной банк»

УТВЕРЖДЕНО

общим собранием акционеров

(протокол № ___ от ____________ 2008 г.)

город Тюмень

2008 г.

I. Общие положения.

1.1. Открытое акционерное общество "Акционерный Сибирский Нефтяной банк" (именуемый в дальнейшем "Банк") является кредитной организацией в форме открытого акционерного общества, которая имеет исключительное право привлекать во вклады денежные средства физических и юридических лиц, размещать указанные средства от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открывать и вести банковские счета физических и юридических лиц.

1.2. Банк был создан в соответствии с решением учредителей от 01.01.01 года (протокол ) с наименованием коммерческий банк «Тюменский Нефтяник».

В соответствии с решением участников от 01.01.01 года (протокол ) банк был переименован в коммерческий Сибирский Нефтяной банк ("Сибнефтебанк").

Решением участников от 01.01.01 года (протокол б/н) наименование банка изменено на – акционерный Сибирский нефтяной банк («Сибнефтебанк»), решением акционеров от 01.01.01 года (протокол б/н) в наименование банка внесена организационно-правовая форма – Акционерное общество закрытого типа.

В соответствии с решением акционеров от 01.01.01 года (протокол ) изменен тип акционерного общества, фирменное (полное официальное) и сокращенное наименование банка на – открытое акционерное общество «Акционерный Сибирский Нефтяной банк» ().

Решением очередного общего собрания участников Коммерческого банка «Ялуторовский» (протокол от 01.01.01 года), а также решением внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Акционерный Сибирский Нефтяной банк» (протокол от 01.01.01года), открытое акционерное общество «Акционерный Сибирский Нефтяной банк» реорганизовано в форме присоединения к нему Коммерческого банка «Ялуторовский». Открытое акционерное общество «Акционерный Сибирский Нефтяной банк» является правопреемником всех прав и обязанностей Коммерческого банка «Ялуторовский».

1.3. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации.

1.4. Фирменное (полное официальное) наименование Банка:

- на русском языке:

полное наименование: открытое акционерное общество "Акционерный Сибирский Нефтяной банк";

сокращенное наименование: .

- на английском языке:

полное наименование: Joint-Stock Company " Joint-Stock Siberian Oil Bank";

сокращенное наименование: JSC "Siboilbank".

1.5. Место нахождения Банка (органов управления Банка): Российская Федерация, г. Тюмень, улица Первомайская, дом 39.

Почтовый адрес Банка: Российская Федерация, г. Тюмень, улица Первомайская, дом 39.

1.6. Банк имеет следующие филиалы:

1) Ямало-Ненецкий филиал открытого акционерного общества «Акционерный Сибирский Нефтяной банк» (Ямало-Ненецкий филиал ). Порядковый номер 385/ 5 от 01.01.01 года. Тюменская область, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, микрорайон Юбилейный, дом 1, корпус 3.

2) Филиал открытого акционерного общества «Акционерный Сибирский Нефтяной банк» в г. Ноябрьске (Филиал в г. Ноябрьске.) Порядковый номер 385/2 от 01.01.01 года. Тюменская область, Ямало-Ненецкий автономный округ,

г. Ноябрьск, проспект Мира, дом 3.

3) Ялуторовский филиал открытого акционерного общества «Акционерный Сибирский Нефтяной банк» (Ялуторовский филиал ). Порядковый номер 385/6 от 01.01.01 года. Тюменская область, город Ялуторовск, улица Свердлова, 42.

1.7. Банк является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Банк имеет печать, штампы и бланки со своим фирменным наименованием и эмблемой.

1.8. Банк отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

1.9. Банк не отвечает по обязательствам государства и его органов, государство не отвечает по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие обязательства.

Банк не отвечает по обязательствам Центрального банка Российской Федерации. Центральный банк Российской Федерации не отвечает по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда Центральный банк Российской Федерации принял на себя такие обязательства.

1.10. Банк имеет право с момента письменного уведомления Центрального банка Российской Федерации и в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации, открывать на территории Российской Федерации филиалы и представительства.

Банк имеет право с разрешения Центрального банка Российской Федерации и в соответствии с требованиями Центрального банка Российской Федерации создавать на территории иностранного государства филиалы, дочерние организации и после письменного уведомления Центрального банка Российской Федерации и в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации - представительство.

Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Банка, который несет ответственность за их деятельность.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Банком имуществом и действуют в соответствии с положениями о них. Имущество филиалов учитывается на их отдельном балансе и балансе Банка. Решение об открытии и закрытии филиалов и представительств, утверждение положений о них принимается советом директоров Банка.

Руководители филиалов и представительств назначаются Президентом Банка по согласованию с советом директоров и действуют на основании выданной им в установленном порядке доверенности.

1.11. Банк имеет право открывать на территории Российской Федерации внутренние структурные подразделения в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации.

Внутренние структурные подразделения осуществляют свою деятельность от имени Банка, который несет ответственность за их деятельность.

Внутренние структурные подразделения не являются юридическими лицами и действуют в соответствии с положениями о них.

Операции, осуществляемые внутренними структурными подразделениями вне кассового узла, отражаются в ежедневном балансе Банка.

Решения об открытии и закрытии внутренних структурных подразделений, положения о них, решения о назначении руководителей принимаются Правлением Банка.

Руководители внутренних структурных подразделений действуют на основании доверенностей, выданных Президентом Банка от имени Банка.

1.12. Банк имеет право открывать обменные пункты в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации.

Валютно-обменные операции, осуществляемые обменными пунктами, отражаются в ежедневном балансе Банка.

Решения об открытии и закрытии обменных пунктов принимаются Президентом Банка.

1.13. Банк имеет право участвовать в создании союзов и ассоциаций, не преследующих цели извлечения прибыли и не имеющих права осуществления банковских операций, а также участвовать в создании банковских групп и банковских холдингов для совместного осуществления банковских операций.

1.14. Банк обязан обеспечить свободный доступ акционеров и иных заинтересованных лиц к информации о деятельности Банка и соответствующее раскрытие информации в порядке, объеме и сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Периодическим печатным изданием считать газету «Сибирский посад».

П. Банковские операции и сделки.

2.1. Банк вправе осуществлять следующие банковские операции:

- привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок);

- размещение указанных в предыдущем абзаце настоящего пункта Устава привлеченных денежных средств физических и юридических лиц от своего имени и за свой счет;

- открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;

- осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам;

- инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц;

- купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах;

- привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов;

-  выдача банковских гарантий.

- осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).

2.2 . Банк вправе осуществлять следующие сделки:

- выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме;

- приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;

- доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами;

- осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей;

- лизинговые операции;

- оказание консультационных и информационных услуг;

- осуществление иных сделок в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.3. Все виды банковских операций Банк осуществляет на основании специального разрешения (лицензии).

2.4. Банк вправе осуществлять выпуск, покупку продажу, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами, а также вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами.

Банк имеет право осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг в соответствии с федеральным законом.

2.5. Банк не имеет права заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью.

2.6. Все банковские операции и другие сделки осуществляются в рублях и в иностранной валюте.

2.7. Все платежи со счетов клиентов осуществляются Банком в порядке очередности, установленной действующим законодательством.

2.8. При осуществлении банковских операций Банк обязан в порядке, предусмотренном действующим законодательством, по требованию физического и юридического лица предоставить копию лицензии на осуществление банковских операций, информацию о своей отчетности (бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках), аудиторское заключение за предыдущий год, а также ежемесячные бухгалтерские балансы за текущий год.

2.9. Целью осуществления банковских операций и сделок является извлечение прибыли.

Ш. Имущество и средства Банка.

3.1. Имущество и средства Банка складываются из:

- имущества и денежных средств, переданных Банку в качестве платы за акции (уставный капитал);

- денежных средств, полученных Банком в результате его деятельности, а также от реализации ценных бумаг;

- имущества, приобретаемого Банком в процессе его деятельности.

3.2. Уставный капитал Банка сформирован в сумме сто сорок семь миллионов четыреста пятьдесят тысяч восемьсот пятьдесят четыре) рубля и разделен на:

- сто сорок семь миллионов триста шестьдесят девять тысяч четыреста шестьдесят) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая;

-восемьдесят одна тысяча триста девяносто четыре) штуки привилегированных именных бездокументарных акций с определенным размером дивиденда 175 % годовых номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

3.3. Предельное количество объявленных обыкновенных именных акций четыреста семьдесят миллионов шестьсот тысяч) штук с номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Банк вправе в порядке, определенном ст.39 Федерального закона «Об акционерных обществах», разместить дополнительно обыкновенные именные акции, но не более объявленного их количества. В противном случае в устав вносятся соответствующие изменения о новом предельном количестве объявленных акций.

Акции, которые Банк разместит дополнительно, будут предоставлять акционерам - их владельцам тот же объем прав, установленных п. 7.2. и п. 7.3. настоящего устава, что и размещенные обыкновенные именные акции.

Решение о размещении дополнительных обыкновенных именных акций принимается в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3.4. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Банка, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.5. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций принимает общее собрание акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимает совет директоров Банка, кроме случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3.6. Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости как всех размещенных акций, так и акций определенной категории (типов) или путем приобретения и погашения части размещенных акций Банка как всех, так и определенных категорий (типов).

Решение об уменьшении уставного капитала принимает общее собрание акционеров.

3.7. Уменьшение уставного капитала может происходить также при погашении размещенных акций в следующих случаях:

- если выкупленные Банком акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа;

- если акции, приобретенные Банком по решению совета директоров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

3.8. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Банка, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Банка оказывается меньше его уставного капитала, Банк обязан объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала Банка осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

3.9. Банк не вправе уменьшать уставный капитал:

- если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Банка, определяемого действующим законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Банка, а в случаях, если в соответствии с действующим законодательством Банк обязан уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Банка;

- если номинальная стоимость размещенных привилегированных акций в результате погашения обыкновенных акций Банка превысит 25 процентов его уставного капитала.

3.10. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Банк письменно уведомляет об уменьшении уставного капитала и о его новом размере кредиторов Банка, а также публикует в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации кредитных организаций, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Банка вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Банка и возмещения им убытков.

IV. Распределение прибыли Банка.

4.1. Балансовая и чистая прибыль Банка определяются в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Из балансовой прибыли уплачиваются соответствующие налоги, другие обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, а также производятся расходы, осуществляемые по действующему законодательству до налогообложения. Чистая прибыль Банка (после уплаты налогов) остается в распоряжении Банка и по решению общего собрания акционеров перечисляется в резервы, направляется на формирование иных фондов Банка или распределяется между акционерами в виде дивидендов, на другие цели в соответствии с действующим законодательством.

4.2. Банк вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, при этом размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Банка.

4.3. В соответствии с действующим порядком Банк создает резервный фонд в размере 15% уставного капитала путем обязательных ежегодных отчислений не менее 5 % чистой прибыли до достижения установленного размера.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Банка, а также для погашения облигаций и выкупа акций Банка в случае отсутствия иных средств.

4.4. Из чистой прибыли Банк формирует специальный фонд акционирования работников Банка и иные необходимые фонды (накопления и потребления).

Средства фонда акционирования работников Банка расходуются исключительно на приобретение размещенных акций Банка на основании решения совета директоров.

V. Кредитные ресурсы.

5.1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:

- собственных средств Банка (за исключением стоимости приобретенных им основных фондов, вложений в доли участия в уставном капитале банков и других юридических лиц и иных иммобилизованных средств);

- средств юридических лиц, находящихся на их счетах в Банке, включая средства, привлеченные в форме депозитов под вексельное обеспечение,

- вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до востребования;

- кредитов, полученных в других банках;

- иных привлеченных средств.

В качестве ресурсов для кредитования может использоваться прибыль Банка не распределенная в течение операционного года.

VI. Обеспечение интересов клиентов.

6.1. Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных ему его клиентами и корреспондентами Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Банка, его денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с действующим законодательством, в том числе и Федеральным законом «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации», и настоящим уставом, а также осуществляемыми Банком мерами по обеспечению стабильности финансового положения Банка и его ликвидности в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации.

6.2. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего баланса в соответствии с устанавливаемыми Банком России обязательными нормативами, предусмотренными действующим законодательством для кредитных организаций.

6.3. Банк депонирует в Центральном банке Российской Федерации в установленных им размерах и порядке часть привлеченных денежных средств в обязательные резервы, а также формирует страховые фонды и резервы в соответствии с правилами и нормативами Центрального банка Российской Федерации.

6.4. Банк гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам своих клиентов и корреспондентов. Все служащие Банка обязаны хранить тайну об операциях, счетах и вкладах Банка, его клиентов и корреспондентов, а также коммерческую тайну.

Перечень информации, составляющий коммерческую тайну Банка, определяется с учетом действующего законодательства Правлением Банка.

Справки по операциям и счетам юридических и физических лиц, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность, выдаются в случаях и порядке, предусмотренном федеральным законом.

VII. Права и обязанности акционеров.

7.1. Акционером Банка признается лицо, занесенное в реестр акционеров Банка. Внесение записи в реестр акционеров Банка осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акции не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

7.2. Акционеры, владельцы всех акций, имеют право:

- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;

- свободно переуступать принадлежащие им акции;

- получать дивиденды;

- получать часть имущества или стоимости имущества Банка, оставшегося после его ликвидации пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);

- получать от органов управления Банка информацию (материалы) о деятельности Банка, копии документов в порядке, объеме и сроки, предусмотренных действующим законодательством и настоящим уставом;

- обращаться в суд за защитой своих нарушенных прав;

- передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), своему представителю (представителям) на основании доверенности;

- осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством.

7.3. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций:

- принимать участие в общих собраниях по всем вопросам его компетенции лично либо через своего представителя с правом голоса;

- выдвигать кандидатов в органы управления и контрольные органы Банка при условии владения (либо в совокупности с владельцами иных обыкновенных акций) не менее чем 2 процентами голосующих акций Банка;

- вносить вопросы в повестку дня годового собрания в порядке и на условиях, предоставляемых действующим законодательством;

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, заседания совета директоров, проверки Ревизионной комиссией или аудитором при условии владения не менее чем 10 процентами голосующих акций Банка в порядке, предусмотренном действующим законодательством, уставом и внутренними документами Банка;

- требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих ему акций в порядке и в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

- имеют преимущественное право на приобретение акций Банка, размещаемых посредством открытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), и иных, установленных законом случаях.

7.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право:

- получать в первоочередном порядке по сравнению с владельцами обыкновенных акций определенный размер дивиденда 175 % годовых и ликвидационную стоимость в размере 5 % к номинальной стоимости акций;

- получать в первоочередном порядке по сравнению с владельцами обыкновенных акций долю стоимости имущества Банка, остающегося после его ликвидации.

Привилегированные акции не дают их владельцам право на участие в управлении делами Банка, кроме случаев, установленных действующим законодательством.

7.5. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Привилегированные акции одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

7.6. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав Банка, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций.

Акционеры - владельцы привилегированных акций, которые предоставляют их владельцам право голоса лишь по определенным уставом вопросам повестки дня общего собрания, имеют право:

- принимать участие в собрании или заочном голосовании только при решении этих отдельных вопросов;

- требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием положительных решений по вопросам, указанным в настоящем пункте устава при условии, что они не принимали участие в голосовании или голосовали против их принятия.

Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в пункте 7.4. настоящего устава, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров - владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

7.7. Приобретение и (или) получение в доверительное управление в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом, либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 1 (одного) процента акций Банка, требует уведомления Центрального банка Российской Федерации, более 20 процентов - предварительного согласия Центрального банка Российской Федерации.

7.8. Банк вправе проводить размещение дополнительных акций и иных ценных бумаг посредством закрытой подписки.

7.9. Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Банка путем

размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

7.10. Дополнительные акции Банка и иные эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

VIII. Структура органов управления и контроля.

8.1. Управление Банком осуществляют:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- коллегиальный исполнительный орган – Правление;

- единоличный исполнительный орган – Президент.

8.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является Ревизионная комиссия.

8.3. Совет директоров избирается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положением о совете директоров, утверждаемым общим собранием акционеров.

Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.

Президент (единоличный исполнительный орган) избирается на должность советом директоров банка в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положением о Президенте, утверждаемым общим собранием акционеров.

Правление (коллегиальный исполнительный орган) утверждается советом директоров Банка в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положением о Правлении, утверждаемым общим собранием акционеров.

8.4. Единоличный исполнительный орган (Президент) выполняет функции председателя коллегиального исполнительного органа (Правления).

IX. Общее собрание акционеров.

9.1. Компетенция общего собрания акционеров.

9.1.1. Высшим органом управления Банка является общее собрание акционеров.

К компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:

1) Внесение изменений и дополнений в устав Банка или утверждение устава Банка в новой редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала путем размещения дополнительных акций, уменьшением уставного капитала путем приобретения акций в целях их погашения, созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией);

2) Реорганизация Банка;

3) Ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) Определение количественного состава совета директоров Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.

7) Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;

8) Избрание членов Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;

9) Утверждение аудитора Банка;

10) Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Банка, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков по результатам финансового года;

11) Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) Определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) Дробление и консолидация акций;

14) Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) Принятие решения о приобретении обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17) Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19) Установление размера выплачиваемых вознаграждений и (или) компенсаций членам совета директоров, Ревизионной комиссии Банка;

20) Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки; увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой и открытой подписки;

21) Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.1.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение совету директоров, Президенту или Правлению Банка.

9.1.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общее собрание не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

9.1.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6,пункта 9.1.1. настоящего устава принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров.

9.1.5. Решение по вопросам, указанным в пунктах 4, пункта 9.1.1. настоящего устава не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

9.1.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 20 пункта 9.1.1. настоящего устава принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение по иным вопросам, указанным в пунктах 9.1.1. настоящего устава, принимаются большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.1.7. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены Банком не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

9.1.8. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

9.1.9. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров, как присутствующих, так и отсутствующих на собрании.

9.2. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

9.2.1. Общие собрания акционеров бывают годовыми и внеочередными.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее 1 марта и не позднее 30 июня следующего финансового года.

Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров.

Собрания, проводимые помимо годового общего собрания, являются внеочередными и могут быть созваны в любое время.

9.2.2. Общие собрания могут быть проведены:

- в форме собрания, когда вопросы повестки дня обсуждаются и по ним принимаются решения при совместном присутствии акционеров и их полномочных представителей;

- в форме заочного голосования, когда обсуждение повестки дня не проводится и решение по вопросам повестки дня принимается опросным путем на основании разосланных и полученных от акционеров Банка бюллетеней для голосования в сроки и порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Форма проведения общего собрания определяется инициаторами его созыва, кроме случаев, когда форма проведения общего собрания устанавливается законом.

Совет директоров не вправе изменять форму проведения внеочередного собрания, изложенную в требовании инициаторов его созыва.

9.2.3. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Банка, за исключением случаев, предусмотренных вторым абзацем пункта 9.2.4. настоящего устава, осуществляется исключительно по решению совета директоров Банка.

9.2.4. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования.

В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии, аудитора Банка или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее, чем 10 процентов голосующих акций Банка, совет директоров не примет решение о созыве внеочередного общего собрания или примет решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. В этом случае организация проведения общего собрания осуществляется лицами, требующими его созыв.

9.2.5. Подготовку к проведению общего собрания акционеров осуществляет совет директоров, а в случаях, предусмотренных вторым абзацем пункта 9.2.4. настоящего устава, лица - инициаторы созыва собрания.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров, а также когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Банку, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеней для голосования;

- решает иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством.

9.2.6. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, совет директоров должен определить:

- цену выкупаемых акции;

- порядок и сроки осуществления выкупа.

9.2.7. Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания, осуществляются за счет средств Банка в соответствии с утвержденной Правлением сметой и включаются в расходы Банка.

Отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению собрания составляется не позднее 15 дней после проведения собрания.

9.2.8. Информация о проведении общего собрания акционеров Банка доводится акционерам путем опубликования сообщения о созыве собрания в газете «Сибирский посад» не позднее, чем за 20 дней, а в случае если повестка дня общего собрания содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, если предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопросы предусмотренные пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», то сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

Одновременно с опубликованием информации, но не позднее 20 дней до даты проведения общего собрания, сообщение о проведении общего собрания вместе с бюллетенями для голосования направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.

9.2.9. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Банка.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Банком для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица Банк в течение трех дней обязан предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

9.2.10. Рабочими органами собрания являются:

- президиум;

- счетная комиссия.

9.2.11. В Президиум собрания, созванного по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии или аудитора Банка, могут входить Председатель и секретарь собрания, члены совета директоров.

В президиум собрания, созванного по требованию акционера(ов), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования, могут входить члены совета директоров, акционер(ы), инициировавшие созыв собрания, а также акционеры, избранные на собрании. При этом общее количество членов президиума не должно превышать числа действующих членов совета директоров.

9.2.12. Ведение общего собрания и постановка вопросов на голосование осуществляется Председателем собрания. Председателем общего собрания акционеров Банка в очной форме является Председатель совета директоров Банка. В случае его отсутствия собрание вправе избрать Председателем собрания заместителя Председателя совета директоров или одного из членов совета директоров Банка.

9.2.13. Секретарь собрания избирается советом директоров Банка, а в случае созыва общего собрания по инициативе акционера(ов) – инициатором его созыва.

Секретарь собрания регистрирует желающих участвовать в прениях по вопросам повестки дня собрания, обеспечивает передачу письменных вопросов акционеров к докладчикам, ведет и подписывает протокол собрания акционеров.

9.2.14. Счетная комиссия в части исполнения возложенных на нее обязанностей является независимым постоянно действующим рабочим органом собрания.

Сведения, полученные членами счетной комиссии в процессе обработки результатов голосования (подсчета голосов и заполнения протоколов), являются конфиденциальными.

9.2.15. Функции счетной комиссии в Банке выполняет регистратор Банка.

9.2.16. Голосование на общем собрании осуществляется по принципу "одна голосующая акция Банка - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров Банка (п. 10.9. настоящего устава) и других случаев, предусмотренных федеральным законом.

9.2.17. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном ч. 1 п. 9.2.8. настоящего Устава.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания принятия бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол счетной комиссии об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.

X. Совет директоров.

10.1. В компетенцию совета директоров Банка входит решение вопросов общего руководства деятельностью Банка, кроме вопросов, отнесенных уставом Банка к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

1) Определение приоритетных направлений деятельности Банка;

2) Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

3) Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Банка в

соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) Принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, кроме случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка.

6) Принятие решения о размещении Банком облигаций и иных эмиссионных ценных

бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», за исключением случаев, указанных в положении 20 подпункта 9.1.1. пункта 9.1. устава;

7) Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) Принятие решения о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) Образование исполнительных органов Банка и досрочное прекращение их полномочий, утверждение условий договоров с ними;

10) Предоставление общему собранию рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;

11) Предоставление общему собранию рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) Использование резервного фонда и иных фондов Банка, утверждение Положений (изменений, дополнений) о фондах Банка;

13) Утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и внутрибанковскими положениями отнесено к компетенции общего собрания и исполнительных органов Банка;

14) Принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Банка; утверждение Положений (изменений, дополнений) о филиалах и представительствах Банка, рассмотрение и утверждение отчетов о деятельности филиалов, представительств Банка, внесение в Устав изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их закрытием; согласование назначения на должность руководителей филиалов и представительств.

15) Принятие решения об одобрении крупных сделок, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) Принятие решения об одобрении сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) Контроль за управлением банковскими рисками, в том числе рассмотрение отчетов о состоянии банковских рисков, анализа эффективности процедур управления банковскими рисками и одобрение сделок со связанными с Банком лицами в случае превышения установленных лимитов, а также при наличии других факторов или условий совершения сделок, которые несут угрозу риска финансовой устойчивости Банка;

18) Утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19) Рассмотрение отчетов исполнительных органов Банка (Президента и Правления) о финансово-хозяйственной деятельности Банка, а также предварительное утверждение годового отчета Банка;

20) Распоряжение приобретенными и выкупленными акциями;

21) Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг;

22) Утверждение отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Банка и отчета об итогах приобретения акций;

23) Принятие решения о внесении изменений и/или дополнений в регистрационные документы выпусков ценных бумаг, за исключением случая, если такие изменения и/или

дополнения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, принятым общим собранием акционеров в пределах его компетенции.

24) Принятие решения об участии Банка в некоммерческих и других организациях, за исключением случая, предусмотренного п/п. 17 п. 9.1.1. настоящего Устава;

25) Определение и утверждение лимитов кредитования со связанными с Банком лицами, ограничивающих вероятность понесения Банком потерь и ухудшения состояния ликвидности;

26) Утверждение внутренних документов по организации внутреннего контроля, в том числе в части противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;

27) Назначение на должность и освобождение от должности руководителя службы внутреннего контроля, утверждение условий договора с ним;

28) Рассмотрение вопросов организации внутреннего контроля в Банке, отчетов, планов и рекомендаций службы внутреннего контроля с целью своевременной оценки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения и с целью принятия решений об организации мер по устранению выявленных недостатков в деятельности Банка;

29) Оценка корпоративного управления Банка;

30) Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение Президенту или Правлению Банка.

10.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 5, 15 пункта 10.1. настоящего устава принимаются членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. Решения по иным вопросам, указанным в пункте 10.1. настоящего устава, принимаются большинством голосов принимающих участие в заседании членов совета директоров, если федеральным законом, уставом Банка, положением о совете директоров Банка не предусмотрено иное.

В случаях, когда решение совета директоров в соответствии с действующим законодательством, уставом Банка принимается без учета голосов выбывших членов совета директоров, выбывшими членами совета директоров считаются члены совета директоров, указанные в пункте 10.10. настоящего устава.

10.3. При решении вопросов на заседании совета директоров Банка каждый член совета директоров обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом совета директоров Банка другому члену совета директоров Банка запрещается.

При принятии решений в случае равенства голосов членов совета директоров Председатель совета обладает правом решающего голоса.

10.4. Заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем участвует не менее половины избранных членов совета директоров Банка. При определении наличия кворума и результатов голосования на заседании совета директоров, проводимого в очной форме, учитывается письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, по вопросам повестки дня, в случае если такое письменное мнение подписано членом совета директоров собственноручно, поступило до начала голосования по соответствующим вопросам повестки дня и позволяющее однозначно определить позицию члена совета директоров по обсуждаемому вопросу ("за", "против" или "воздержался").

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров, проводимого в заочной форме, учитываются бюллетени, подписанные членом совета директоров собственноручно, поступившие до окончания срока принятия бюллетеней для голосования и позволяющие однозначно определить позицию члена совета директоров по обсуждаемому вопросу ("за", "против" или "воздержался")

10.5. Количественный состав совета директоров определяется решением общего собрания акционеров.

10.6. Право на выдвижение кандидатов в совет директоров Банка имеет акционер (акционеры), владеющий (ие) не менее чем двумя процентами голосующих акций Банка.

10.7. Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров Банка, в том числе в случае самовыдвижения, направляются и рассматриваются советом директоров в порядке и сроки, предусмотренные федеральным законом «Об акционерных обществах» и положением о совете директоров Банка.

В случае отсутствия предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров или если количество кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров, недостаточно (меньше или равно количественному составу совета директоров), совет директоров вправе включать в список кандидатур кандидатов в члены совета директоров по своему усмотрению.

Членом совета директоров может быть только физическое лицо, выразившее письменное согласие быть избранным в совет директоров.

Кандидат в члены совета директоров должен соответствовать требованиям, предъявляемым федеральным законом «О банках и банковской деятельности», другими федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

10.8. Члены совета директоров Банка избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством, уставом и положением о совете директоров Банка на срок до следующего годового собрания акционеров.

10.9. Выборы членов совета директоров Банка осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Банка.

Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Банка.

Избранными в состав совета директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Кандидаты, не набравшие ни одного голоса, избранными в состав совета директоров не считаются.

Лица, избранные в совет директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия совета директоров Банка могут быть прекращены досрочно.

10.10. Выбывшими являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров, и умершие.

10.11. Председатель совета директоров и заместитель Председателя совета директоров избираются членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Банка.

С Председателем совета директоров заключается договор на условиях, утверждаемых решением совета директоров.

Договор с Председателем совета директоров от имени Банка подписывает один из членов совета директоров, уполномоченный решением совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбирать своего Председателя и заместителя Председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

10.12. Председатель совета директоров Банка:

- организует работу совета директоров;

- созывает заседания совета директоров и председательствует на них;

- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров;

- организует на заседаниях ведение протокола;

- председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия Председателя совета директоров, его функции выполняет заместитель Председателя совета директоров или один из членов совета директоров по решению совета директоров.

10.13. Заседания совета директоров Банка созываются Председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию членов совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора Банка, Правления, Президента Банка. Заседания совета директоров проводятся не реже 1 раза в квартал.

Порядок созыва и проведения заседания совета директоров определяется положением о совете директоров Банка.

10.14. Решение совета директоров может быть принято как путем совместного присутствия членов совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня, так и путем проведения заочного голосования (опросным путем).

10.15. На заседании совета директоров Банка избирается секретарь, который ведет протоколы заседаний совета директоров, выполняет иные функции, предусмотренные положением о совете директоров.

10.16. Протоколы заседаний совета директоров Банка подписываются председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. К протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров бюллетени для голосования, письменные мнения по вопросам повестки дня.

10.17. Иные вопросы организации деятельности совета директоров, в том числе ответственность членов совета директоров за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей, за причиненные Банку убытки, предусмотрены в Положении о совете директоров Банка.

XI. Исполнительные органы.

11.1. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется единоличным исполнительным органом - Президентом и коллегиальным исполнительным органом - Правлением, в компетенцию которых входят все вопросы деятельности Банка, кроме вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Банка. Исполнительные органы подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров.

Исполнительные органы Банка организуют выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Банка.

Президент осуществляет функции председателя коллегиального исполнительного органа.

11.2. Президент без доверенности действует от имени Банка и представляет его интересы в учреждениях/предприятиях, организациях как в Российской Федерации, так и за ее пределами без доверенности, в том числе:

1) Обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров;

2) Совершает от имени Банка гражданско-правовые сделки, распоряжается имуществом и денежными средствами Банка в пределах, установленных уставом Банка и действующим законодательством;

3) Утверждает правила, инструкции, положения и другие внутренние документы Банка, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров, советом директоров и Правлением Банка;

4) Подписывает в качестве первого распорядителя денежных средств все финансовые документы, документы по внутрибанковским операциям, по операциям клиентов, по корреспондентским счетам;

5) Представляет совету директоров Банка кандидатуры членов Правления Банка, организует работу Правления;

6) Представляет совету директоров Банка рассмотренные Правлением Банка годовые планы работы Банка, годовые балансы, счета прибылей и убытков, другие документы отчетности, документы стратегического развития и бизнес-планы Банка;

7) Определяет организационную структуру Банка, состав и статус подразделений и функциональных служб, утверждает штатное расписание Банка, его филиалов и других структурных подразделений;

8) Руководит деятельностью филиалов, представительств, кредитно-кассовых офисов и иных внутренних структурных подразделений Банка;

9) Нанимает и увольняет работников Банка в соответствии с трудовым законодательством, в том числе вице-президентов, главного бухгалтера, применяет к ним меры дисциплинарного взыскания и поощрения;

10) Распределяет обязанности между вице-президентами и иными руководителями подразделений Банка, определяет их полномочия;

11) Издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Банка;

12) Выдает доверенности вице-президентам, руководителям подразделений, а также отдельным работникам Банка на осуществление определенных полномочий или действий;

13) Обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Банка;

14) Организует бухгалтерский учет и отчетность, обеспечивает выполнение обязательств Банка перед бюджетом, внебюджетными фондами, клиентами и контрагентами Банка;

15) В пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Банка;

16) Регулярно отчитывается перед советом директоров и общим собранием акционеров о деятельности Банка и своей работе;

17) Организует систему сбора, обработки и предоставления финансовых и операционных данных о деятельности кредитной организации, необходимых совету директоров, Правлению для принятия обоснованных управленческих решений, включая информацию обо всех значимых для Банка банковских рисках;

18) Обеспечивает раскрытие информации о деятельности Банка и его органов управления в порядке, объеме и сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

19) Обеспечивает ведение учета аффилированных лиц Банка;

20) Определяет состав и предел сведений, составляющих коммерческую тайну Банка;

21) Исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Банка и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом Банка, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом за другими органами управления Банка.

Президент имеет право в исключительных случаях вопросы, отнесенные настоящим уставом и положением о Президенте к его компетенции, выносить на рассмотрение Правления.

11.3. К компетенции Правления относится:

1) Обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров Банка;

2) Определение кадровой политики Банка и контроль за ее выполнением, а также размеров расходов на содержание и развитие Банка в пределах, установленных советом директоров Банка;

3) Организация разработки и принятие решений о внедрении новых видов банковских услуг;

4) Определение тарифной и процентной политики Банка, утверждение тарифов, установление порядка оперативного регулирования размеров процентных ставок по активным и пассивным операциям Банка;

5) Обеспечение соблюдения Банком законодательства Российской Федерации;

6) Утверждение порядка принятия решений в отношении операций Банка, касающихся предоставления кредитов, вложения средств или иного финансирования российских и иностранных клиентов;

7) Определение основных условий привлечения вкладов и предоставления кредитов;

8) Управление банковскими рисками;

9) Утверждение Кредитной политики и осуществление контроля за соответствием деятельности по предоставлению кредитных продуктов Кредитной политике и стратегии кредитного риска, разработка политик и процедур по выявлению, измерению, мониторингу и контролю кредитного риска, предоставление кредитных продуктов на срок свыше пяти лет;

10) Принятие регулирующих решений при наличии отклонений от установленного в Банке порядка реализации кредитного процесса;

11) Принятие решений о классификации кредитных требований Банка в целях формирования резервов на возможные потери по ссудам в случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России и внутренними регламентными документами Банка;

12) Определение условий кредитования, ограничивающих вероятность понесения Банком потерь и ухудшения состояния ликвидности вследствие совершения сделок со связанными с Банком лицами;

13) Принятие решения о списании с баланса Банка за счет резерва на возможные потери по ссудам нереальной для взыскания ссудной и приравненной к ней задолженности в случае, если сумма списываемой ссуды превышает один процент от величины собственных средств (капитала) Банка на момент списания;

14) Утверждение порядка списания кредиторской задолженности на доходы Банка;

15) Принятие решений об открытии кредитно-кассовых и дополнительных офисов и иных внутренних структурных подразделений Банка, утверждение положений о них;

16) Решение вопросов, связанных с внутренним контролем:

- установление ответственности за выполнение решений Совета директоров Банка, реализацию стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля;

- делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля руководителям соответствующих структурных подразделений и контроль за их исполнением;

- оценка соответствия деятельности Банка внутренним документам, определяющим порядок осуществления внутреннего контроля, и оценка содержания указанных документов характеру и масштабам деятельности Банка,

- распределение обязанностей подразделений и работников, отвечающих за конкретные направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля,

- создание эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих поступление необходимых сведений к заинтересованным в ней пользователям,

- рассмотрение результатов проверок состояния системы внутреннего контроля,

- организация системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего контроля и оценка эффективности принятых мер;

17) Принятие решений о совершении банковских операций и других сделок, порядок и процедуры проведения которых не установлены внутренними документами Банка, а также при наличии отклонений от порядка и процедур совершения банковских операций и сделок, установленных внутренними документами Банка;

18) Принятие решений о совершении банковских операций или других сделок на сумму, превышающую 5 процентов собственных средств (капитала) Банка на последнюю отчетную дату перед совершением банковской операции или другой сделки;

19) Установление порядка учета аффилированных лиц Банка;

20) Утверждение внутренних нормативных документов Банка, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и советом директоров Банка;

21) Предварительное рассмотрение всех вопросов, подлежащих рассмотрению общим собранием акционеров или советом директоров Банка, подготовка по ним необходимых материалов и предложений;

22) Принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции Президента Банка, и вынесенным им в исключительных случаях на рассмотрение Правления.

11.4. Президент Банка избирается советом директоров Банка большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.

Президент Банка избирается сроком на 3 года, если иной срок не установлен решением совета директоров Банка.

До назначения кандидат на должность Президента подлежит обязательному согласованию с Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Тюменской области.

Трудовой договор с Президентом от имени Банка подписывает Председатель совета директоров Банка, или лицо, уполномоченное советом директоров Банка. Президент Банка на период своего временного отсутствия (отпуск, болезнь или командировка) возлагает исполнение обязанностей Президента на любого из вице-президентов – членов Правления Банка из числа лиц, имеющих право первой подписи на финансовых документах.

В случае досрочного прекращения полномочий Президента по решению совета директоров Банка до момента избрания нового Президента функции исполняющего обязанности Президента Банка исполняет Первый вице-президент либо другое лицо, назначенное советом директоров Банка из числа членов Правления Банка, имеющее право подписи на финансовых документах.

11.5. Предложения о выдвижении кандидатов в Президенты и о досрочном прекращении его полномочий вправе вносить члены совета директоров и акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций Банка. Кандидаты на должность Президента банка вправе предложить для избрания свою кандидатуру в порядке самовыдвижения.

Порядок направления и рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов и досрочном прекращении полномочий Президента определяется положением о Президенте Банка.

11.6. Коллегиальный исполнительный орган (Правление) создается в количестве, определяемом советом директоров по предложению Президента Банка.

Члены Правления утверждаются советом директоров по предложению Президента Банка большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.

11.7. Права и обязанности Президента, членов Правления определяются федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом и договором, заключаемым Банком с каждым из них. Договор от имени Банка подписывается Председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров Банка.

11.8. Совет директоров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия Президента и расторгнуть договор с Президентом Банка. Решение по данному вопросу принимается советом директоров Банка большинством голосов членов совета директоров Банка, принимающих участие в заседании.

Совет директоров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия Правления

либо отдельных его членов и расторгнуть с членом (членами) Правления договор(ы). Решение по данному вопросу принимается советом директоров большинством голосов членов совета директоров Банка, принимающих участие в заседании.

11.9. Правление созывается Президентом по мере необходимости. Порядок созыва и проведения заседания, порядок принятия решений Правлением определяется положением о Правлении Банка, утверждаемым общим собранием акционеров Банка.

11.10. Правление правомочно принимать решения, если на заседании присутствует 2/3 от его количественного состава, утвержденного советом директоров.

На заседании Правления председательствует Президент, либо лицо, исполняющее обязанности Президента.

11.11. Решения принимаются Правлением большинством голосов от количественного состава Правления, утвержденного советом директоров. При равенстве голосов, голос председательствующего является решающим. В случае, если имеется более двух мнений и ни одно из них не собирает большинства голосов, решение по этому вопросу принимается советом директоров Банка.

11.12. На заседании Правления из числа работников Банка назначается секретарь, который ведет протоколы заседаний. Протокол заседания подписывается всеми членами Правления, принявшими участие в заседании лично, и секретарем Правления. Протокол заседания Правления представляется только членам совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитору Банка по их требованию, а также акционерам (акционеру), имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Банка.

ХП. Система органов внутреннего контроля и аудит.

12.1. В соответствии с нормативными актами Центрального банка Российской Федерации внутренний контроль в Банке осуществляют следующие субъекты внутреннего контроля:

- органы управления Банка, указанные в пункте 8.1. настоящего Устава;

- ревизионная комиссия Банка;

- главный бухгалтер (его заместители) Банка;

- руководители (их заместители) и главные бухгалтеры (их заместители) филиалов Банка;

- подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определенными внутренними документами Банка.

Указанные субъекты внутреннего контроля в совокупности образуют систему внутреннего контроля. Порядок их образования и полномочия определяются учредительными и внутренними документами Банка.

12.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется Ревизионной комиссией Банка, избираемой общим собранием акционеров в количестве 3 человек

Полномочия Ревизионной комиссии действуют с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) Ревизионной комиссии следующим через год годовым общим собранием.

12.3. Членом Ревизионной комиссии может быть акционер или представитель акционера.

В состав Ревизионной комиссии не могут быть избраны члены совета директоров или лица, занимающие иные должности в органах управления Банка.

Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Банка, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.

12.4. В компетенцию Ревизионной комиссии входит ревизия финансово-хозяйственной деятельности, осуществляемой по итогам деятельности Банка за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Банка, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Банка.

12.5. При выполнении своих функций Ревизионная комиссия имеет полномочия:

12.5.1. Получать от органов управления Банка, его подразделений, должностных лиц все

затребованные комиссией документы, изучение которых соответствует функциям Ревизионной комиссии.

12.5.2. Требовать личного объяснения от работников Банка, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии.

12.5.3. Ставить перед органами управления Банка вопрос об ответственности работников Банка в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения ими своих обязанностей.

12.5.4. Требовать от полномочных лиц Банка созыва заседания Правления, совета директоров, внеочередного собрания акционеров по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления Банка.

12.5.5. Созывать внеочередное собрание акционеров, когда совет директоров Банка в установленный срок не принял по требованию Ревизионной комиссии решения о созыве внеочередного общего собрания или принял решение об отказе в его созыве.

12.6. По итогам ревизии финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков и иных финансовых документах;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Заключение Ревизионной комиссии предоставляется для сведения Правлению, совету директоров и общему собранию акционеров Банка.

12.7. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением "О Ревизионной комиссии Банка", утверждаемым общим собранием акционеров.

12.8. В случае если проверка финансово-хозяйственной деятельности Банка, его филиалов, представительств осуществлялась по инициативе акционеров, заключение Ревизионной комиссии (аудитора) после рассмотрения на заседании совета директоров высылается заказным письмом с уведомлением инициаторам проверки.

Затраты по проведению проверки, инициируемой акционерами, оплачиваются инициаторами такой проверки до начала ее проведения. По решению общего собрания

акционеров данные затраты могут быть возмещены за счет средств Банка с соответствующей компенсацией расходов акционерам - инициаторам проверки.

12.9. Банк может создать в своей структуре группу внутреннего аудита для осуществления постоянного и полного надзора за деятельностью отдельных участков Банка, рассмотрения бухгалтерской и иной отчетной документации, проверки наличия и сохранности активов Банка и иным вопросам контроля финансово-хозяйственной деятельности Банка.

Порядок деятельности, полномочия группы внутреннего аудита определяется внутренним документом, утверждаемым Президентом.

12.10. В Банке создается Служба внутреннего контроля, осуществляющая на постоянной основе наблюдение за функционированием системы внутреннего контроля в целях оценки степени её соответствия задачам деятельности Банка, выявления недостатков, разработки предложений и осуществления контроля за реализацией её решений по совершенствованию системы внутреннего контроля Банка.

Служба внутреннего контроля действует на основании Устава Банка и Положения о Службе внутреннего контроля, утвержденного советом директоров Банка.

Служба внутреннего контроля Банка имеет следующие полномочия:

- получать от руководителей и уполномоченных ими сотрудников проверяемого подразделения Банка необходимые для проведения проверки документы;

- определять соответствие действий и операций, осуществляемых сотрудниками Банка, требованиям действующего законодательства Российской Федерации, нормативных актов Банка России и внутренних документов Банка;

- привлекать при необходимости сотрудников иных структурных подразделений Банка для решения задач внутреннего контроля;

- входить в помещение проверяемого структурного подразделения, а также в архивы, денежные хранилища и помещения, используемые для компьютерной обработки данных и их хранения на машинных носителях, с обязательным привлечением руководителя либо, по его поручению, сотрудников проверяемого структурного подразделения Банка;

- c разрешения Президента Банка снимать копии с полученных от проверяемого подразделения документов, в том числе копии файлов, любых записей, хранящихся в локальных вычислительных сетях и автономных компьютерных системах, а также расшифровки этих записей;

Служба внутреннего контроля формируется в количестве, определяемом Президентом Банка. Руководитель Службы внутреннего контроля назначается на должность и освобождается от должности советом директоров Банка.

Служба внутреннего контроля не реже двух раз в год отчитывается перед советом директоров Банка. Порядок текущей отчетности Службы внутреннего контроля перед советом директоров определяется Положением о Службе внутреннего контроля Банка.

12.11. Для ежегодной проверки финансово-хозяйственной деятельности и подтверждения годовой финансовой отчетности Банка в соответствии с правовыми актами Российской Федерации Банк привлекает аудитора и заключает с ним договор (внешний аудит).

12.12. Аудитор Банка (внешний аудит) утверждается общим собранием акционеров Банка.

12.13. При выполнении своих функций аудитор имеет полномочия:

- получать от органов управления Банка, его подразделений, должностных лиц все затребованные документы, изучение которых соответствует задачам аудиторской проверки;

- требовать личного объяснения от работников Банка, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции аудиторской проверки;

- иные права, предусмотренные действующим законодательством.

12.14. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться:

- сведения о достоверности финансовой отчетности, выполнение Банком обязательных нормативов, установленных Банком России, качестве управления, состоянии внутреннего контроля и другие положения, определяемые законодательством;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;

- иные сведения, предусмотренные действующим законодательством. Заключение аудитора предоставляется для сведения органам управления Банка и в Банк России в установленные законодательством сроки.

12.15. Надзор за деятельностью Банка осуществляется Центральным Банком Российской Федерации в соответствии с федеральными законами.

ХШ. Учет и отчетность.

13.1. Учет, отчетность и документооборот в Банке организуется в соответствии с правилами, устанавливаемыми Центральным банком Российской Федерации.

13.2. Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных и годовых балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете, которые предоставляются в Центральный банк Российской Федерации.

13.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского отчета в Банке, своевременное предоставление годового отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы несет Президент Банка.

13.4. Годовой отчет Банка подлежит предварительному утверждению советом директоров Банка не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков Банка утверждаются общим собранием акционеров Банка.

Операционный год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

13.5. Банк в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение

и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотренном Государственной архивной службой Российской Федерации, документы по личному составу Банка передаются на государственное хранение.

Состав документов и сроки их хранения определяются Росархивом, Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и нормами Федерального закона «Об акционерных обществах».

Уничтожение документов допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения и на основании надлежащим образом составленных и согласованных актов списания.

XIV. Прекращение деятельности.

14.1. Деятельность Банка прекращается в порядке и случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, а также по решению общего собрания акционеров Банка.

14.2. Имущество, ликвидируемого Банка, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется между акционерами в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

14.3. Ликвидация Банка считается завершенной, а Банк - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи уполномоченным регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц.

14.4. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации Банка.

14.5. Изменения к настоящему уставу регистрируются в порядке, установленном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц».

Изменения в устав Банка приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Изменения в устав Банка, связанные с изменением сведений о его филиалах и представительствах вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Председатель совета директоров