Запись о регистрации СОГЛАСОВАНО
ПРОМЫШЛЕННО - Начальник Главного Управления
КОММЕРЧЕСКОГО «ЭЛКАБАНК» Центрального Банка Российской
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ Федерации по Самарской области
ОБЩЕСТВО)
внесена в единый __________________
государственный реестр
21 октября 2002 года «______»_________________2003 г.
основной государственный
регистрационный №
У С Т А В
ПРОМЫШЛЕННО-КОММЕРЧЕСКОГО «ЭЛКАБАНК»
(ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)
«ЭЛКАБАНК»
УТВЕРЖДЕНО:
Общим собранием акционеров
Протокол № 45 от 01.01.01 г.
г. Самара
2002 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. ПРОМЫШЛЕННО-КОММЕРЧЕСКИЙ «ЭЛКАБАНК» (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), именуемый в дальнейшем «Банк», является кредитной организацией, созданный по решению учредительного собрания (протокол от 01.01.2001 г.) в форме акционерного общества открытого типа, и зарегистрированной в Центральном Банке Российской Федерации 29.07.1994 г. регистрационный № 000. В соответствии с решением общего собрания акционеров (протокол от 01.01.2001 г.) наименование организационно-правовой формы изменено на «открытое акционерное общество».
1.2. Полное фирменное наименование Банка на русском языке: ПРОМЫШЛЕННО-КОММЕРЧЕСКИЙ «ЭЛКАБАНК» (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО).
1.3. Сокращенное фирменное наименование Банка на русском языке: «ЭЛКАБАНК».
1.4. Полное фирменное наименование Банка на английском языке: INDUSTRIAL-COMMERCIAL «ELKABANK» (OPEN JOINT-STOCK COMPANY).
1.5. Сокращенное фирменное наименование Банка на английском языке: ОJSC IC «ELKABANK».
1.6. Банк имеет исключительное право использования своего фирменного наименования.
1.7. Банк имеет круглую печать, содержащую полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Банк вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.8. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также настоящим уставом.
1.9. Банк является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Банк приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации в уполномоченном регистрирующем органе на основании решения Банка России о соответствующей государственной регистрации. Сообщение о создании, реорганизации, ликвидации Банка публикуется в печати.
1.10. Банк отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.11 Банк не отвечает по обязательствам государства. Государство не отвечает по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие обязательства.
1.12. Банк не отвечает по обязательствам Банка России. Банк России не отвечает по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда Банк России принял на себя такие обязательства.
1.13. Акционерами Банка могут быть юридические и физические лица.
1.14.Акционеры Банка не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Банка.
Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров.
1.15. Банк вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и соответствующего иностранного государства.
1.16. Банк имеет право в установленном порядке открывать на территории Российской Федерации и за ее пределами свои филиалы, представительства без наделения их правами юридического лица. Порядок открытия филиалов и представительств, наделения их имуществом и взаимоотношения с ними определяется законодательством Российской Федерации и законодательством той страны, на территории которой они открываются.
1.17. Банк имеет следующий филиал: Чапаевский филиал ПРОМЫШЛЕННО-КОММЕРЧЕСКОГО “ЭЛКАБАНК” (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО).
Место нахождения филиала: Самарская область, 0.
1.18. Банк создается без ограничения срока деятельности и осуществляет свою деятельность на основании лицензии Банка России.
1.19. Органы законодательной и исполнительной власти и органы местного самоуправления не вправе вмешиваться в деятельность Банка, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
2. МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ
2.1. Место нахождения Банка: Российская Федерация, Самарская область, г. Самара. Почтовый адрес: 11.
3. БАНКОВСКИЕ ОПЕРАЦИИ И ДРУГИЕ СДЕЛКИ БАНКА
3.1. На основании специального разрешения (лицензии) Банка России, Банк имеет право осуществлять следующие банковские операции:
- привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок);
- размещение указанных в предшествующем абзаце настоящей статьи привлеченных средств от своего имени и за свой счет;
- открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;
- осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам;
- инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц;
- купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах;
- привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов;
- выдача банковских гарантий;
- осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).
Банк помимо вышеперечисленных банковских операций вправе осуществлять следующие сделки:
- выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме;
- приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;
- доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами;
- осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей;
- лизинговые операции;
- оказание консультационных и информационных услуг.
Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Все банковские операции и другие сделки осуществляются в рублях, а при наличии соответствующей лицензии Банка России - и в иностранной валюте. Правила осуществления банковских операций, в том числе правила их материально-технического обеспечения, устанавливаются Банком России в соответствии с федеральными законами.
Банк не вправе заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью.
3.2. В соответствии с лицензией Банка России на осуществление банковских операций Банк вправе осуществлять выпуск, покупку продажу, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами, а также вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами.
Банк имеет право осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг в соответствии с федеральными законами.
3.3. Для осуществления операций и хранения денежных средств Банк открывает корреспондентский счет в учреждении Центрального банка Российской Федерации и корреспондентские счета в других кредитных организациях.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ БАНКА
4.1. Уставный капитал Банка сформирован в сумме 34 (Тридцать четыре миллиона) рублей и разделен на обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
Уставный капитал Банка состоит из номинальной стоимости акций Банка, приобретенных акционерами. Уставный капитал Банка определяет минимальный размер имущества Банка, гарантирующего интересы его кредиторов.
4.2. Не могут быть использованы для формирования уставного капитала Банка привлеченные денежные средства.
Средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, не могут быть использованы для формирования уставного капитала Банка, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
Средства бюджетов субъектов Российской Федерации, местных бюджетов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, могут быть использованы для формирования уставного капитала Банка на основании соответственно законодательного акта субъекта Российской Федерации или решения органа местного самоуправления в порядке, предусмотренном федеральными законами.
4.3. Размер уставного капитала Банка может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.
4.4. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций, производится только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Банка. В решении об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительного количества акций указывается количество размещаемых дополнительных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки и иные условия размещения.
4.5. Увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Банка. Увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Банка.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Банка за счет имущества Банка, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Банка и суммой уставного капитала и резервного фонда Банка.
При увеличении уставного капитала Банка за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Увеличение уставного капитала допускается после его полной оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Банка для возмещения допущенных им убытков.
4.6. Размер уставного капитала Банка может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации..
Решение об уменьшении уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Банк письменно уведомляет об уменьшении уставного капитала Банка и о его новом размере кредиторов Банка, а также публикует в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
Общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала при погашении акций в случаях:
- приобретенных Банком акций по решению Совета директоров и не реализованных по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения;
- выкупленных Банком акций по требованию акционеров и не реализованных по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа.
4.7. Если величина собственных средств (капитала) Банка по итогам отчетного месяца оказывается меньше размера уставного капитала, Банк обязан привести в соответствие размер уставного капитала и величину собственных средств (капитала).
Банк обязан принять решение о ликвидации, если величина собственных средств (капитала) по окончании второго и каждого последующего финансового года становится меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации.
Банк не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Банка, а в случаях, если в соответствии с законодательством Российской Федерации Банк обязан уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Банка.
4.8. Юридическое или физическое лицо, либо группа юридических лиц и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группа юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, приобретающее(ие) в результате одной или нескольких сделок более 5 процентов акций Банка, обязано(ы) уведомить об этом Банк России; а более 20 процентов - обязано(ы) получить предварительное согласие Банка России.
4.9. Не допускается освобождение акционера Банка от обязанности оплаты акций Банка, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Банку.
5. АКЦИИ БАНКА
5.1. Банк размещает обыкновенные акции. Все акции Банка являются именными.
Обыкновенная именная акция дает один голос при решении вопросов на общем собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли после создания необходимых резервов, расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, а в случае ликвидации Банка - право на получение части его имущества.
5.2. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции - 100 рублей, количество 340000 штук. Форма выпуска бездокументарная.
Одна обыкновенная акция дает право на один голос.
5.3. Количество размещенных акций штук.
5.4. Предельное количество объявленных обыкновенных акций составляет 1000000 штук. Номинальная стоимость одной объявленной обыкновенной акции - 100 рублей.
Акционеры, приобретающие объявленные акции, наделяются правами, определенными в разделе 6 настоящего устава.
5.5. Оплата акций может осуществляться денежными средствами, в том числе иностранной валютой и другим имуществом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и требованиями Банка России.
5.6. Банк размещает по решению общего собрания акционеров дополнительно обыкновенные акции, но не более предельного объявленного и указанного в уставе их количества. В противном случае в устав вносятся соответствующие изменения о новом предельном количестве объявленных акций.
5.7. Срок и форма оплаты дополнительных акций Банка указываются в решении об их размещении.
6. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ – ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ
6.1. Каждая обыкновенная акция Банка предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
6.2. Акционеры-владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Банка – право на получение части его имущества.
6.3. Конвертация обыкновенных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается.
7. РАЗМЕЩЕНИЕ БАНКОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
7.1. Оплата дополнительных акций Банка, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров в соответствии с законодательством, но не ниже их номинальной стоимости.
7.2. Порядок конвертации в акции ценных бумаг Банка устанавливается решением о выпуске – в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных бумаг.
Размещение акций Банка в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Банком конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Банка, проводится только путем такой конвертации.
Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг Банка при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с действующим законодательством.
7.3. Оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
7.4. Банк вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством как открытой, так и закрытой подписки, а также посредством конвертации.
7.5. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
7.6. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляются только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
7.7. Размещение Банком акций и иных эмиссионных ценных бумаг Банка осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7.8. Акционер Банка вправе продать или иным образом уступить права на принадлежащие ему акции Банка без согласия других акционеров. Отчуждению подлежат только оплаченные акции Банка.
7.9. Акционеры Банка имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
Акционеры Банка, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
7.10. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного п. 7.9. настоящего устава преимущественного права в порядке, предусмотренном действующим законодательством для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Банка в случае осуществления ими преимущественного права их приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Банк не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Банк письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.
7.11. Банк или его акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций, отчуждаемых акционерами Банка.
8. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ. ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРОВ
8.1. В реестре акционеров Банка указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
8.2 Банк обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации с момента государственной регистрации.
8.3. Держателем реестра акционеров Банка может быть сам Банк или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).
В Банке с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров Банка должен быть регистратор.
8.4. Банк, поручивший ведение и хранение реестра акционеров Банка регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
8.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано своевременно сообщать об изменении его данных: местонахождения или местожительства и прочих реквизитов. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Банк и регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
8.6. Регистрация акционера сопровождается открытием лицевого счета и внесением соответствующей записи в реестр.
8.7. Внесение записи в реестр осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Законодательством Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Банка.
8.8. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Банка держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Банка направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка может быть обжалован в суд.
8.9. По требованию акционера или номинального держателя акции держатель реестра обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Банка. Выписка из реестра не является ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в выписке лицом, определенным числом акций Банка на определенную дату.
9. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ БАНКА
9.1. Банк вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
9.2. Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров.
Размещение Банком облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемые в акции, осуществляется по решению общего собрания акционеров.
9.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций определяется форма, сроки и иные условия выпуска и погашения облигаций.
Облигация имеет номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Банком облигаций не должна превышать размер уставного капитала Банка либо величину обеспечения, предоставленного Банку третьими лицами для цели выпуска облигаций. Банк размещает облигации только после полной оплаты уставного капитала.
Банк вправе размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Банк вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Банка, либо облигации под обеспечение, предоставленное Банку для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Банк обязан вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Банком за плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном действующим законодательством.
9.4. Банк не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Банка, если количество объявленных акций Банка определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
10. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП БАНКОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
10.1. Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Банк не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, установленного федеральным законом.
10.2. Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Банка.
Банк не вправе принимать решение о приобретении Банком акций, если номинальная стоимость акций Банка, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Банка.
10.3. Акции, приобретенные Банком на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные Банком в соответствии с первым абзацем статьи 10.2. настоящего устава, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Банка путем погашения указанных акций.
10.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретенных акций, количество приобретаемых Банком акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть менее 30 дней. Цена приобретения Банком акций определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Каждый акционер-владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Банк обязан приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Банком, превышает количество акций, которое может быть приобретено Банком с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
10.5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Банк обязан уведомить акционеров-владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом статьи 10.4. настоящего устава.
10.6. Банк не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала Банка;
- если на момент их приобретения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Банка меньше его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
10.7. Банк не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с п. 10.8. настоящего устава.
10.8. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации Банка или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав Банка или утверждения устава Банка в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Банка на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Выкуп акций Банком осуществляется по решению и по цене, определенной Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Банка, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
10.9.1. Банк информирует акционеров о наличии у них права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
10.9.2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосования, по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Банком акций, должно содержать сведения, указанные в п. 10.9.1. настоящего устава.
10.9.3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Банку с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе Банком принадлежащих им акций должны быть предъявлены Банку не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
10.9.4. По истечении срока, указанного в абзаце втором п. 10.9.3. настоящего устава, Банк обязан выкупить акции акционеров, предъявивших требование о выкупе, в течение 30 дней.
10.9.5. Выкуп Банком акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Банком акций. Общая сумма средств, направляемых Банком на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Банка на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Банком с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
10.9.6. Акции, выкупленные Банком в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
Акции, выкупленные Банком в иных случаях, предусмотренных в ст. 10.8. настоящего устава, поступают в распоряжение Банка. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее года с даты их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Банка путем погашения указанных акций.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1. Банк обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли.
11.2. Балансовая и чистая прибыль Банка определяется в порядке, предусмотренном законодательством. Из балансовой прибыли уплачиваются соответствующие налоги, другие обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды, а также производятся расходы, осуществляемые по действующему законодательству до налогообложения. Чистая прибыль Банка (после уплаты налогов) остается в распоряжении Банка и по решению общего собрания акционеров перечисляется в резервы, направляется на формирование иных фондов Банка, распределяется между акционерами в виде дивидендов или на другие цели в соответствии с действующим законодательством.
11.3. Банк вправе по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов принимается на годовом собрании акционеров в сроки его проведения.
Банк обязан выплатить объявленные по акциям дивиденды. По решению Совета директоров и с согласия акционеров дивиденды могут выплачиваться в рублях или иным имуществом.
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Банка.
Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Банка.
Срок и порядок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Срок выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
11.4. Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Банка;
- если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты дивидендов;
- если стоимость чистых активов Банка меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у акционеров в случаях, предусмотренных законодательством;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не размещены, которые находятся на балансе Банка.
Банк не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Банка меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в предыдущем абзаце обстоятельств Банк обязан выплатить акционерам объявленные дивиденды.
Банк определяет размер дивидендов без учета налогов. Дивиденды выплачиваются акционерам за вычетом соответствующего налога. По невыплаченным или неполученным дивидендам проценты не начисляются.
11.5. Банк формирует резервный фонд в соответствии с действующим законодательством. Размер резервного фонда Банка составляет не менее 5 процентов от размера уставного капитала Банка. Для этого Банк ежегодно отчисляет не менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения резервным фондом установленного размера.
Резервный фонд Банка предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Банка и выкупа акций Банка в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
11.6. Банк имеет право формировать иные фонды в соответствии с действующим законодательством.
11.7. Банк обязан своевременно предоставлять налоговым и другим контролирующим органам балансы, отчеты и иную информацию, необходимую для проверки правильности исчисления и уплаты налогов и обязательных неналоговых платежей, своевременно уплачивать налоги и обязательные неналоговые платежи в порядке и размерах, определяемых законодательством.
12. КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА
12.1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:
- собственных средств (за исключением стоимости приобретенных основных фондов, вложений в доли участия в уставном капитале (акции) банков, предприятий и организаций и иммобилизованных средств);
- средств предприятий и организаций, находящихся на счетах в Банке, в том числе средств, привлеченных в виде депозитов;
- вкладов граждан, привлекаемых на определенный срок и до востребования;
- кредитов других банков;
- других привлеченных средств.
13. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ
13.1. Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных ему его клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Банка, его денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом, а также осуществляемыми Банком в порядке, установленном Банком России, мерами по обеспечению стабильности финансового положения Банка и его ликвидности.
13.2. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего баланса в соответствии с устанавливаемыми Банком России обязательными нормативами, предусмотренными действующим законодательством для кредитных организаций.
13.3. Банк депонирует в Банке России в установленных им размерах и порядке часть привлеченных средств в обязательные резервы, а также формирует страховые фонды и резервы в соответствии с правилами и нормативами Банка России.
13.4. На денежные средства и иные ценности юридических и физических лиц, находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в Банке, может быть наложен арест или обращено взыскание только в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством.
13.5. Банк гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам своих клиентов и корреспондентов. Все служащие Банка обязаны хранить тайну об операциях, счетах и вкладах своих клиентов и корреспондентов.
13.6. Справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются Банком им самим, судам и арбитражным судам (судьям), Счетной палате Российской Федерации, органам государственной налоговой службы и налоговой полиции, таможенным органам Российской Федерации в случаях, предусмотренных законодательными актами об их деятельности, а при наличии согласия прокурора - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.
Справки по счетам и вкладам физических лиц выдаются Банком им самим, судам, а при наличии согласия прокурора - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.
Справки по счетам и вкладам в случае смерти их владельцев выдаются Банком лицам, указанным владельцем счета или вклада в сделанном Банку завещательном распоряжении, нотариальным конторам по находящимся в их производстве наследственным делам о вкладах умерших вкладчиков, а в отношении счетов иностранных граждан - иностранным консульским учреждениям.
Информация по операциям юридических лиц, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и физических лиц предоставляется Банком в уполномоченный орган, осуществляющий меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученные преступным путем в случаях, порядке и объеме, предусмотренные действующим законодательством.
13.7. Все должностные лица и служащие Банка, его акционеры и их представители, аудиторы, обязаны строго соблюдать тайну по операциям, счетам и вкладам клиентов Банка и его корреспондентов, а также коммерческую тайну Банка.
Перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка, определяется с учетом действующего законодательства Правлением Банка.
14. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА
14.1. Бухгалтерский учет в Банке осуществляется в соответствии с правилами, установленными Банком России.
Банк ведет статистическую и иную отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
14.2. Банк предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.
14.3. Банк публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным бумагам, в объеме, в сроки и в порядке, определенные действующим законодательством и соответствующими указаниями Банка России.
14.4. Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных, квартальных и годовых бухгалтерских балансах, а также в годовом отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете, которые представляются в Банк России в установленные им сроки.
14.5. Годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Банка после проведения ревизии и проверки аудиторской организацией утверждаются общим собранием акционеров и подлежат публикации в печати.
14.6. Финансовый год в Банке начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.
14.7. Банк, в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики, обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотренном Государственной архивной службой Российской Федерации, документы по личному составу Банка передаются на государственное хранение.
Состав документов и сроки их хранения определяются в соответствии с Росархивом в установленном им порядке перечнем (номенклатурой дел).
Уничтожение документов допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения и на основании надлежащим образом составленных и согласованных актом списания.
15. УПРАВЛЕНИЕ БАНКОМ
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
15.1. Органами управления Банком являются:
- Общее Собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор);
- Коллегиальный исполнительный орган (Правление Банка).
15.2. Кандидаты на должности членов Совета директоров, членов Правления, Генерального директора, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера Банка, а также на должности руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера филиала Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
15.3. Общее Собрание акционеров является высшим органом управления Банком. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
- внесение изменений и дополнений в устав Банка или утверждение устава Банка в новой редакции;
- реорганизация Банка;
- ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
- уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;
- избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора Банка;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года;
- определение порядка ведения общего собрания акционеров;
- избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
- дробление и консолидация акций;
- принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Банком имущества, в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- приобретение Банком размещенных акций, в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- утверждение внутренних документов Банка, регулирующих деятельность органов управления Банком;
- решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Банка, за исключением вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законодательством Российской Федерации.
15.4. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными. Банк ежегодно проводит общее собрание акционеров, на котором решаются вопросы: об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии Банка, утверждении аудитора Банка, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года. Годовое собрание акционеров Банка проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
На общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров.
15.5. Внеочередное Общее Собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Банка, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка, осуществляется Советом директоров.
Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Банка, должно быть проведено в течении 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
15.6. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Банка.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
15.7. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись, опубликовано в доступной для всех акционеров региональной газете тиражом не менееэкземпляров.
15.8. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Банка, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) Банка и счетную комиссию Банка, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
15.9. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Банка определяет:
форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование)
дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, предусмотренным законодательством Российской Федерации, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Банку, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок сообщения акционерам и проведении общего собрания акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями
15.10. Акционер может участвовать в голосовании как лично, так и через своего представителя.
15.11. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.
Решение общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
Решения по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав или утверждения устава в новой редакции, о реорганизации и ликвидации Банка, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, определении предельного количества объявленных акций, о приобретении Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством, а также о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Банком имущества принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Подсчет голосов по каждому вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
15.12. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава Банка, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
16. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
16.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
16.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности Банка;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.;
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
- размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством;
- приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в установленных случаях;
- образование исполнительного органа Банка и досрочное прекращение его полномочий;
- назначение и освобождение руководителя Службы внутреннего контроля, комплаенс-контролера;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
- использование резервного фонда и иных фондов Банка;
- утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции исполнительных органов Банка ;
- создание филиалов и открытие представительств Банка, а также утверждение Положений о филиалах и представительствах;
- одобрение крупных сделок, в установленных законодательством случаях;
- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных законодательством;
- утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
- утверждение эмиссионных документов (Проспекта эмиссии, Отчета об итогах выпуска акций), Ежеквартального отчета по ценным бумагам;
- принятие решения о выпуске неэмиссионных ценных бумаг;
- принятие решения об осуществлении операций доверительного управления;
- иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.
16.3. Совет директоров Банка состоит из пяти человек.
16.4. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Банка. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
16.5. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка.
Председатель Совета директоров Банка организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
16.6. Заседание Совета директоров созывается его Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Банка или аудитора Банка, исполнительного органа Банка.
16.7. Заседание Совета директоров проводится не реже 1 раза в месяц. Председатель Совета директоров уведомляет членов Совета директоров о дате проведения и повестке дня заседания не менее чем за семь дней.
16.8. Кворум для проведения заседания Совета директоров Банка составляет не менее половины числа избранных членов.
Если число членов становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Банка.
16.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров, при принятии решения, право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров.
16.10. На заседании Совета директоров Банка ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Банка подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
16.11. Члены Советы директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.
Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием) , если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством.
17. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН БАНКА
17.1. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется единоличным исполнительным органом Банка (Генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом Банка (Правлением ). Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и общему собранию акционеров.
Генеральный директор Банка осуществляет функции Председателя Правления Банка.
17.2. Исполнительный орган Банка избирается Советом директоров.
17.3. Исполнительный орган Банка организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров.
17.4. К компетенции исполнительного органа Банка относятся вопросы руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров.
17.5. К компетенции Правления Банка относятся:
- принятие решений по вопросам текущего управления деятельностью Банка в период между общими собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров;
- осуществление общего руководства стратегической деятельностью Банка и обеспечение выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров;
- определение внешней политики деятельности Банка ;
- предварительное рассмотрение вопросов, которые согласно уставу, подлежат рассмотрению общим собранием акционеров и Советом директоров и подготовка по ним соответствующих материалов и проектов решений ;
- руководство обособленными структурными подразделениями Банка (филиалами и представительствами);
- создание внутренних структурных подразделений;
- рекомендация кандидатуры руководителя Службы внутреннего контроля;
- принятие решений по стратегическим вопросам развития деятельности Банка;
- утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров;
- решение иных вопросов, предусмотренных Положением «О Правлении Банка».
17.6 Правление Банка действует на основании настоящего устава, а также утверждаемого общим собранием акционеров Положения «О Правлении Банка» , в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.
17.7. К компетенции Генерального директора относятся следующие вопросы:
- представляет интересы Банка без доверенности;
- распоряжается имуществом Банка, включая его денежные средства;
- заключает от имени Банка контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банках счета;
- утверждает штатное расписание Банка, филиалов и представительств;
- определяет цены на работы и услуги, производимые Банком в соответствии с действующим законодательством;
- осуществляет прием на работу, перевод на другую работу и увольнение, устанавливает работникам должностные оклады, персональные надбавки, премирует работников Банка соответствии с действующим законодательством;
- назначает и освобождает руководителей структурных подразделений Банка;
- утверждает положения о внутренних структурных подразделениях Банка, должностные инструкции работников Банка;
- принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Банка;
- совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Банка, за исключением тех, которые в соответствии с уставом отнесены к компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Банка.
17.8. Права и обязанности Генерального директора, членов Правления Банка определяются в соответствии с действующим законодательством и договором, заключаемым каждым из них с Банком. Договор от имени Банка подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, членов Правления Банка и об образовании новых исполнительных органов.
17.9. Генеральный директор и члены Правления Банка при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Банком за причиненные Банку их виновными действиями (бездействием) убытки.
Если виновными действиями (бездействием) указанных лиц Банку причинены убытки, они обязаны возместить эти убытки. Бремя доказывания добросовестности поведения, его соответствия требованиям делового оборота, разумности возлагается на лиц, чьими действиями были вызваны убытки.
Возмещение убытков возлагается на лиц, своим голосованием обеспечивающих принятие решения, вызвавшего убытки. Это значит, что члены Правления Банка, голосовавшие против решения или не принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.
Если решение Правления Банка, приведшее к возникновению убытков, было принято на основании и во исполнение законного постановления общего собрания акционеров, члены Правления Банка ответственности не несут.
В интересах Банка иск о возмещении убытков к члену Совета директоров, Генерального директора, члену Правления Банка могут предъявить сам Банк или акционер (акционеры), владеющие не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Банка.
С иском от имени Банка вправе выступить без доверенности его Генеральный директор. Если возникнет необходимость предъявить к нему иск о возмещении убытков, то доверенность на ведение дела может быть выдана как на основании решения общего собрания акционеров, так и на основании решения Совета директоров, либо Правления Банка.
17.10. Банк или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Банка, вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к перечисленным в п.17.8. настоящего устава лицам о возмещении причиненным им убытков.
17.11. Генеральный директор отвечает за мобилизационную работу Банка и обязан выполнять требования действующего законодательства и нормативных актов Российской Федерации по гражданской обороне.
Генеральный директор Банка несет ответственность за выполнение установленных Правительством Российской Федерации, органами власти мобилизационных заданий, а также несет ответственность за воинский учет и бронирование граждан, пребывающих в запасе Вооруженных Сил Российской Федерации. Генеральный директор руководствуется действующим законодательством о воинском учете граждан, пребывающих в запасе Вооруженных сил Российской Федерации и требованиями органов местного самоуправления.
17.12. Исполнительный орган Банка несет ответственность за достоверность информации.
18. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА
18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется Ревизионной комиссией, избираемой общим собранием акционеров Банка сроком на один год. Лица, избранные в состав Ревизионной комиссии Банка могут переизбираться неограниченное число раз.
Члены Ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Банка.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Банком, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Банка.
18.2. Компетенция и порядок работы Ревизионной комиссии Банка определяется «Положением о Ревизионной комиссии Банка», утверждаемым общим собранием акционеров.
18.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Банка осуществляется по итогам деятельности Банка за год, а также во любое время по инициативе Ревизионной комиссии Банка, решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Банка, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Банка.
18.4. По требованию Ревизионной комиссии Банка лица, занимающие должности в органах управления Банка, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Банка.
18.5. Ревизионная комиссия Банка вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством.
18.6 Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном действующим законодательством.
18.7. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Банком законодательных и других актов, регулирующих его деятельность, постановку внутрибанковского контроля, законность совершаемых Банком операций (сплошной или выборочной проверкой), состояние кассы и имущества.
18.8. Надзор и контроль за деятельностью Банка осуществляется Банком России и органами, уполномоченными на осуществление этого законодательством Российской Федерации.
18.9. Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности Банк ежегодно привлекает профессиональную аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Банком, или его участниками (внешний аудит), имеющую лицензию на осуществление такой проверки.
Аудитор утверждается общим собранием акционеров Банка.
Аудиторская проверка Банка осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации на основе заключаемого с аудиторской организацией договора.
18.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка Ревизионная комиссия и аудитор составляют заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Банка;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
18.11. В Банке создается Служба внутреннего контроля для обеспечения защиты интересов его инвесторов, Банка и его клиентов.
18.11.1. Служба внутреннего контроля создается в следующих целях:
- обеспечение соблюдения всеми сотрудниками Банка при выполнении своих служебных обязанностей требований законодательства Российской Федерации и нормативных актов, включая постановления Правительства РФ, указания Банка России, иные регулятивные требования, а также стандартов деятельности и норм профессиональной этики внутренних документов, определяющих политику и регулирующих деятельность Банка;
- обеспечение контроля за своевременной идентификацией, оценкой и принятием мер по минимизации рисков банковской деятельности;
- разрешение конфликтов интересов, возникающих в процессе деятельности Банка.
18.11.2. Служба внутреннего контроля действует на основании устава Банка и Положения о Службе внутреннего контроля, утвержденного Советом директоров Банка.
18.11.3. Численность Службы внутреннего контроля определяется Генеральным директором Банка.
18.11.4. Руководитель Службы внутреннего контроля назначается и освобождается от должности Советом директоров и является по должности заместителем Генерального директора Банка. Сведения о назначении и смене руководителя Службы внутреннего контроля Банка направляется в Банк России. Руководитель Службы внутреннего контроля не может одновременно осуществлять руководство иными подразделениями банка.
18.11.5. Служба внутреннего контроля вправе:
- получать от руководства и уполномоченных ими сотрудников проверяемого подразделения необходимые для проведения проверки документы;
- определять соответствие действий и операций, осуществляемых сотрудниками Банка, требованиям действующего законодательства, нормативных актов Банка России, внутренних документов Банка;
- привлекать при необходимости сотрудников иных структурных подразделений Банка для решения задач внутреннего контроля;
- с разрешения Генерального директора Банка самостоятельно или с помощью сотрудников проверяемого подразделения снимать копии с полученных документов, в том числе копии файлов, копии любых записей, хранящихся в локальных вычислительных сетях и автономных компьютерных системах, а также расшифровки этих записей;
- входить в помещение проверяемого подразделения, а также в помещения, используемые для хранения документов, наличных денег и ценностей, компьютерной
обработки данных и хранения данных на машинных носителях, с обязательным привлечением руководителя, либо, по его поручению сотрудника (сотрудников) проверяемого подразделения.
18.11.6. Служба внутреннего контроля не реже одного раза в год отчитывается перед высшим органом управления либо по его решению перед Советом директоров. Порядок текущей отчетности службы внутреннего контроля перед Советом директоров определяется Положением о Службе внутреннего контроля Банка.
18.12. В целях защиты интересов инвесторов, Банка и его клиентов в Банке осуществляется комплаенс – контроль в сфере оперативной деятельности на финансовых рынках, а также информационно – технического обеспечения указанной деятельности Банка.
Комплаенс – контроль является частью системы внутреннего контроля Банка. Банк осуществляет комплаенс – контроль с учетом общих направлений комплаенс – контроля, установленных Банком России.
Для осуществления комплаенс – контроля Банк обязан иметь штатного сотрудника – комплаенс – контролера, в исключительную компетенцию которого входит организация и осуществление комплаенс – контроля. Комплаенс – котролер должен удовлетворять квалификационным требованиям, предъявляемым к руководителям исполнительных органов Банка Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» и иметь аттестат комплаенс – контролера.
Комплаенс – контролер назначается Советом директоров в порядке, установленном действующим законодательством для назначения на должности руководителей исполнительных органов Банка и является заместителем Генерального директора Банка. Кандидат на должность комплаенс – контролера Банка согласовывается с Банком России.
Для достижения целей комплаенс – контроля в Банке может формироваться структурное подразделение под руководством комплаенс – контролера. При этом численность указанного подразделения определяется Генеральным директором Банка.
19. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА
19.1. Банк может быть реорганизован или ликвидирован добровольно по решению его акционеров.
Иные основания реорганизации и ликвидации Банка, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются действующим законодательством Российской Федерации.
19.2. Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
19.3. При реорганизации Банка его права переходят к правопреемникам.
В случае реорганизации Банка в Книгу государственной регистрации кредитных организаций вносятся необходимые изменения, а все документы с не истекшими сроками хранения передаются в установленном порядке его правопреемнику.
19.4. Ликвидация Банка производится ликвидационной комиссией, назначаемой в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Ликвидация влечет за собой прекращение деятельности Банка без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.
19.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Банка.
Ликвидационная комиссия:
- публикует в соответствующем органе печати сообщение о ликвидации Банка, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами;
- принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Банка.
19.6. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Банка, предъявленных кредиторами требований, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров Банка или органом, принявшим решение о ликвидации Банка, по согласованию с Банком России.
19.7. Если имеющихся у Банка денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Банка с публичных торгов в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Выплаты кредиторам ликвидируемого Банка денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским Кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с Банком России.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Банка распределяется ликвидационной комиссией между акционерами Банка в установленном порядке.
19.8. Ликвидация считается завершенной, а Банк – прекратившим свое существование с момента внесения об этом записи уполномоченным регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц.
19.9. Объявление о прекращении деятельности Банка публикуется в печати.
19.10. В случае ликвидации Банка документы по личному составу и другие документы Банка, предусмотренные законодательством Российской Федерации, передаются в установленном Росархивом порядке на государственное хранение в соответствующий архив.
Передача документов осуществляется за счет Банка в соответствии с требованиями архивных органов.
20. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ
20.1. Государственная регистрация изменений, вносимых в устав Банка, и внесение в государственный реестр изменений, касающихся сведений о Банке, но не связанных с внесением изменений в устав Банка, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения Банка в соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц».
20.2 В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, изменения, внесенные в устав Банка, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.
Председатель Совета директоров
