УТВЕРЖДЕН

Решением Общего Собрания акционеров

От 29 мая 2009 г.

Протокол № 1/09 от 3 июня 2009 года

УСТАВ

«СПАССКЦЕМЕНТ»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Спасскцемент» (далее именуется - «Общество») создано и осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, федеральным законом «Об акционерных обществах», а также иными законодательными и правовыми актами Российской Федерации.

1.2. Организационно-правовая форма Общества: акционерное общество.

1.3. Тип Общества: открытое.

1.4. Фирменное наименование Общества:

1.4.1. полное: открытое акционерное общество «Спасскцемент»;

1.4.2. сокращенное: .

1.5. Наименование Общества на английском языке:

1.5.1. полное: open joint-stock company “Spasskcement”

1.5.2. сокращенное: company “ Spasskcement”.

1.6. Место нахождения Общества: Россия, г. Спасск-Дальний, Приморский край, ул. Цементная, 2.

1.7. Общество создано на неограниченный срок действия.

2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.

2.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские и иные счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, а также указание на место нахождения Общества. В печати Общества может быть указано наименование Общества на английском языке.

2.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.5. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена настоящим уставом или требованиями правовых актов Российской Федерации.

2.6. Число акционеров Общества не ограничено.

2.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.8. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество может иметь любые гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

3.3. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

3.4. В том числе Общество осуществляет следующие виды деятельности:

§ производство горных работ;

§ разработка месторождений полезных ископаемых открытым способом;

§ производство маркшейдерских работ при строительстве и реконструкции предприятий по добыче полезных ископаемых;

§ обработка, производство, торговля, распределение, маркетинг и использование цемента, клинкера, бетонных заготовок, заполнителей, шлакобетонных блоков, готовых строительных конструкций и товарного бетона;

§ производство известковой муки для сельского хозяйства;

§ оказание транспортных, складских, инжиниринговых и других услуг;

§ обучение и стажировка технического и коммерческого персонала в области производства и продажи цемента, клинкера и связанных с цементом изделий, а также в области управления;

§ осуществление всех видов внешнеэкономических операций, включая импорт и экспорт цемента, клинкера и связанных с цементом изделий, других товаров, ноу-хау и услуг;

§ выполнение научно-исследовательских, опытно-констукторских, проектно-изыскательских, технологических и других работ;

§ эксплуатация объектов котлонадзора и подъемных сооружений;

§ оптовая и розничная торговля;

§ проектное финансирование в области строительных материалов;

§ выполнение строительных, монтажных, ремонтных работ;

§ осуществление комиссионно-посреднической деятельности;

§ осуществление оздоровительной и лечебной деятельности;

§ иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

3.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества (Уставной капитал) составляет 432 четыреста тридцать два миллиона шестьсот тридцать две тысячи пятьсот шестьдесят) рублей.

4.2. Уставный капитал разделен на 1 081 один миллиард восмьдесят один миллион пятьсот восемьдесят одна тысяча четыреста) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 40 (сорок) копеек каждая (размещенные акции). Все размещенные акции приобретены акционерами.

4.3. Форма выпуска обыкновенных именных акций - бездокументарная.

4.4. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.5. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, определенного требованиями ст. 4.8. настоящего Устава, и о внесении соответствующих изменений в Устав принимается Советом директоров, за исключением решения о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, либо решения о размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

4.6. Внесение в Устав изменений и дополнений по результатам размещения акций, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения Совета директоров, в случаях, когда в соответствии с настоящим Уставом последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

4.7. Решение Совета директоров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

4.8. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 500 пятьсот миллионов сто тридцать три тысячи шестьсот) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 40 (сорок) копеек каждая.

4.9. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций.

4.10. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.11. Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

4.12. Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим Собранием акционеров.

4.13. Внесение изменений и дополнений в Устав, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

4.14. Оплата дополнительных акций осуществляется в порядке и по цене, которые подлежат определению в соответствии с законодательством Российской Федерации при принятии решения о размещении дополнительных акций.

4.15. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

4.16. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.17. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

4.18. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с принятым Общим собранием акционеров решением о приобретении акций Общества, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения Обществом, в противном случае Общее Собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

4.19. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли Общества до достижения установленного размера.

4.20. Общество вправе создавать другие фонды, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

5. ДИВИДЕНДЫ

5.1. Общество вправе один раз в год по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

5.2. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Дивиденды могут выплачиваться деньгами и/или имуществом. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

5.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты принимается Общим Собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.

5.4. Общее Собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов.

Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего Собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

6. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества (реестр акционеров) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

6.2. Держателем реестра акционеров может быть Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

6.3. Общество, в случае поручения ведения и хранения реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

6.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.5. Держатель реестра акционеров по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его право на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Права и обязанности акционеров - владельцев обыкновенных именных акций:

7.1.1. Каждая обыкновенная именная акция представляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

7.1.2. Акционер - владелец обыкновенной именной акции имеет право:

7.1.2.1. получать объявленные дивиденды;

7.1.2.2. участвовать в Общем Собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации);

7.1.2.3. получать информацию о деятельности Общества и получать доступ к документам, хранящимся Обществом в объеме, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

7.1.2.4. избирать и быть избранным в исполнительные и контрольные органы Общества;

7.1.2.5. получать сведения о решениях, принятых Общим собранием акционеров, а также об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования;

7.1.2.6. получать от держателя реестра выписку из реестра акционеров, подтверждающую его право на акции;

7.1.2.7. на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

7.1.2.8. на преимущественное приобретение размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционеру акций этой категории (типа).

7.1.2.9. имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

7.1.3. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 (Двух) процентов голосующих акций, вправе вносить вопросы в повестку дня годового Общего Собрания акционеров и выдвигать кандидатов в Совет директоров, в Ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, в порядке, предусмотренном п. п. 8.1настоящего Устава.

7.1.4. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 10 (Десяти) процентов голосующих акций, вправе:

7.1.4.1. требовать созыва внеочередного Общего Собрания акционеров;

7.1.4.2. требовать проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионной комиссией и/или аудитором.

7.1.5. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций вправе получить доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления, хранящимся Обществом.

7.1.6. Акционер - владелец обыкновенной именной акции обязан:

7.1.6.1. выполнять требования Устава и Общего Собрания акционеров;

7.1.6.2. не разглашать, не распространять и не делать доступной для третьих лиц другими способами информацию, составляющую коммерческую тайну Общества;

7.1.6.3. нести риск убытков, связанный с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций;

7.1.6.4. при взаимоотношениях с Обществом соблюдать требования законодательных и иных правовых актов Российской Федерации.

7.1.7. Акционеры также имеют другие права и несут другие обязанности, вытекающие из положений законодательных и иных правовых актов Российской Федерации и настоящего Устава.

8. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

8.1. Общее Собрание акционеров

8.1.1. Высшим органом управления Общества является Общее Собрание акционеров Общества (Общее собрание акционеров).

8.1.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее Собрание акционеров. Годовое Общее Собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем Собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной космиссии, утверждении аудитора, вопросы, предусмотренные п. 8.1.20.11. настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

8.1.3. Правом голоса на Общем Собрании акционеров по всем вопросам его компетенции обладают акционеры-владельцы голосующих акций. Голосующей является обыкновенная именная акция, предоставляющая ее владельцу право голоса на Общем Собрании.

8.1.4. Решение Общего Собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее Собрание, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора, а также вопросы, предусмотренные п. 8.1.20.11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

8.1.5. Голосование на Общем Собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Уставом. В случае если акция находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем Собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

8.1.6. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров определяет:

· форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

· дату, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

· дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

· повестку дня общего собрания акционеров;

· порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

· перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

· форму и текст бюллетеня для голосования.

8.1.7. Список лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего Собрания акционеров и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения Общего Собрания акционеров, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, - более чем за 85 (восемьдесят пять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

8.1.8. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом либо опубликовано в печатном издании – Газета «Спасск».

8.1.9. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 (Двух) процентов голосующих акций, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего Собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, в Ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этих органов. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

8.1.10. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

8.1.11. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

8.1.12. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами общества и действующим законодательством. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

8.1.13. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении предложенного вопроса в повестку дня Общего Собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания сроков, установленных п. 8.1.9. и п. 8.1.10. настоящего Устава.

8.1.14. Акционеры (акционер), внесшие предложение о внесении вопроса в повестку дня годового Общего Собрания акционеров, вправе отозвать внесенное предложение до момента принятия Советом директоров решения о включении предложенного вопроса в повестку дня годового Общего Собрания акционеров.

8.1.15. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня Общего Собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.1.16. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

8.1.17. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

8.1.18. Общее Собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Собрания, а также изменять повестку дня.

8.1.19. Общее Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

8.1.20. К компетенции Общего Собрания акционеров относятся следующие вопросы:

8.1.20.1. внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции, за исключением случаев предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

8.1.20.2. реорганизация Общества;

8.1.20.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

8.1.20.4. избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий, определение размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;

8.1.20.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

8.1.20.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, в случаях предусмотренных п. 4.5 настоящего Устава;

8.1.20.7. уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8.1.20.8. по предложению Совета директоров: передача полномочий исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) и досрочное прекращение полномочий управляющей организации (управляющего);

8.1.20.9. избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

8.1.20.10. утверждение аудитора;

8.1.20.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение его прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

8.1.20.12. определение порядка ведения Общего Собрания акционеров;

8.1.20.13. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

8.1.20.14. дробление и консолидация акций;

8.1.20.15. принятие решения об одобрении Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

8.1.20.16. принятие решения об одобрении Обществом крупных сделок, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

8.1.20.17. принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

8.1.20.18. принятие решений об объявлении годовых дивидендов, утверждении их размера, формы и сроков их выплаты;

8.1.20.19. принятие решения о невыплате дивидендов;

8.1.20.20. утверждение внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества.

8.1.21. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего Собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иным органам Общества, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

8.1.22. Решение по вопросам, указанным в п. п. 8.1.20, 8.1.20.5., Ошибка! Источник ссылки не найден.. настоящего Устава, принимается Общим Собранием акционеров большинством в 75% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем Собрании акционеров.

8.1.23. Решения по всем другим вопросам, отнесенным к компетенции Общего Собрания, принимаются Общим Собранием акционеров простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем Собрании акционеров.

8.1.24. Общие Собрания акционеров, проводимые Обществом помимо годового, являются внеочередными.

8.1.25. Общее Собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.

8.1.26. Внеочередное Общее Собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами на дату предъявления требования не менее чем 10 (Десяти) процентами голосующих акций.

8.1.27. В требовании о проведении внеочередного Общего Собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В случае если требование о созыве внеочередного Общего Собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имя (наименование) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, с указанием количества, категории принадлежащих им (ему) акций. Требование о созыве внеочередного Общего Собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующим созыва внеочередного Общего Собрания акционеров.

8.1.28. В течение 5 (пяти) дней со дня предъявления требования Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций, о созыве внеочередного Общего Собрания Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего Собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего Собрания акционеров по требованию Ревизора, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций, может быть принято, только если:

8.1.28.1. не соблюден установленный настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации порядок предъявления требования о созыве внеочередного Собрания;

8.1.28.2. акционеры (акционер), требующий созыва внеочередного Общего Собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного п. 8.1.26. настоящего Устава количества голосующих акций;

8.1.28.3. ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего Собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям законодательства и иных правовых актов Российской Федерации;

8.1.29. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего Собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (Трех) дней с момента принятия такого решения.

8.1.30. В случае если в течение установленного настоящим Уставом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего Собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее Собрание акционеров может быть созвано органами или лицами, требующими его созыва. В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего Собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего Собрания акционеров за счет средств Общества.

8.1.31. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего Собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций.

8.1.32. Регистрация участников, определение кворума и подсчет голосов на Общем Собрании акционеров осуществляются счетной комиссией, количественный и персональный состав которой утверждается на годовом Общем собрании акционеров. В случае если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций составляет более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

8.1.33. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее Собрание акционеров, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций. Сообщение о проведении повторного Общего Собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями п. 8.1.8. настоящего Устава. При этом положения абзаца второго пункта 8.1.8 настоящего Устава не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».

8.1.34. Протокол Общего Собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего Собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем Собрании акционеров и секретарем Общего Собрания акционеров.

8.2. Совет директоров

8.2.1. Совет директоров Общества (Совет директоров) осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации к компетенции Общего Собрания акционеров.

8.2.2. По решению Общего Собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение. Размеры такого вознаграждения устанавливается решением Общего Собрания акционеров.

8.2.3. Членам Совета директоров в полном объеме компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров.

8.2.4. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

8.2.4.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

8.2.4.2. созыв годового и внеочередного Общих Собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8.1.30. настоящего Устава;

8.2.4.3. утверждение повестки дня Общего Собрания;

8.2.4.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом и связанные с подготовкой и проведением Общего Собрания;

8.2.4.5. увеличение уставного капитала путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории объявленных акций, определенного требованиями ст. 4.8. настоящего Устава;

8.2.4.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

8.2.4.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа акций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации;

8.2.4.8. приобретение размещенных Обществом, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

8.2.4.9. рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору вознаграждений и определение размера оплаты услуг аудитора;

8.2.4.10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

8.2.4.11. назначение Генерального директора;

8.2.4.12. назначение (утверждение) членов Правления;

8.2.4.13. досрочное прекращение полномочий Генерального директора;

8.2.4.14. приостановление полномочий управляющей организации (управляющего) и образование временного единоличного исполнительного органа общества;

8.2.4.15. досрочное прекращение полномочий членов Правления;

8.2.4.16. использование резервного и иных фондов Общества;

8.2.4.17. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов общества;

8.2.4.18. создание филиалов и открытие представительств Общества;

8.2.4.19. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

8.2.4.20. принятие решения о приобретении и выкупе Обществом размещенных Обществом акций.

8.2.4.21. одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

8.2.4.22. иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров решениями Общего собрания акционеров, законодательством, иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

8.2.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

8.2.7. Количественный состав Совета директоров - 7 (семь) членов.

8.2.8. Членом Совета директоров может быть избрано любое полностью дееспособное физическое лицо. Дополнительные требования к лицам, избираемым в состав Совета директоров, могут устанавливаться внутренним документом Общества, утверждаемым Общим Собранием акционеров.

8.2.9. Члены Совета директоров избираются годовым Общим Собранием акционеров, на срок до следующего годового собрания акционеров.

8.2.10. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

8.2.11. Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием.

8.2.12. Избранными в члены Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов акционеров, участвующих в Собрании.

8.2.13. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

8.2.14. По решению Общего Собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

8.2.15. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

8.2.16. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

8.2.17. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем Собрании акционеров.

Председатель Совета директоров по поручению Совета директоров заключает договоры (контракты) от имени Общества без доверенности в случаях, предусмотренных п. п. 8.3.10, 8.2.35, 8.4.4 настоящего Устава.

8.2.18. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции может осуществлять один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

8.2.19. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной окмиссии, аудитора, а также по требованию Генерального директора или лица исполняющего обязанности временного исполнительного органа Общества.

8.2.20. Принятие решений Советом директоров может проводиться заочным голосованием.

8.2.21. В случае невозможности участия члена Совета директоров на заседании лично, Член Совета директоров может письменно (заказным письмом, факсом, или другим видом связи) известить Председателя Совета директоров о своих решениях по вопросам, включенным в повестку дня заседания. В таком случае его голос обязателен для учета при голосовании на заседании Совета директоров и при определении кворума.

8.2.22. Кворум для проведения заседания Совета директоров определяется присутствием на заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

8.2.23. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества составляющего кворум, предусмотренный п.8.2.21 настоящего Устава, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего Собрания акционеров.

8.2.24. Решения на заседании Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

8.2.25. Решение Совета директоров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, в случае, предусмотренном ст. 4.5. настоящего Устава, принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

8.2.26. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

8.2.27. Решение о денежной оценке ценных бумаг, вносимых в оплату дополнительно размещаемых акций и иных ценных бумаг Общества, в случае, предусмотренном ст. 4.15 настоящего Устава, принимается единогласно членами Совета директоров, участвующими в заседании Совета директоров.

8.2.28. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

8.2.29. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

8.2.30. На заседании Совета директоров ведется протокол.

8.2.31. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения.

8.2.32. В протоколе заседания указываются:

· место и время его проведения;

· лица, присутствующие на заседании;

· повестка дня заседания;

· вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

· принятые решения.

8.2.33. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

8.2.34. Совет директоров вправе давать работникам Общества указания, обязательные для исполнения.

8.2.35. Совет директоров имеет право привлекать на возмездной основе за счет Общества третьих лиц в качестве экспертов по вопросам, рассматриваемым на заседаниях Совета директоров. В этом случае договор с указанными лицами может быть подписан Председателем Совета директоров.

8.3. Генеральный директор

8.3.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества (Генеральный директор). Генеральный директор назначается на должность Советом директоров на срок, определяемый Советом директоров.

8.3.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

8.3.3. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора).

8.3.4. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего Собрания акционеров, Совета директоров и Правления. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему Собранию акционеров.

8.3.5. Генеральный директор не вправе самостоятельно заключать сделки, полномочия на совершение которых ограничены законодательством Российской федерации, а также настоящим Уставом.

8.3.6. Следующие сделки совершаются Генеральным директором только по решению Совета директоров, принятому в порядке, предусмотренном соответствующими внутренними документами Общества:

§ сделки, связанные с капитальными вложениями (включая аренду), на сумму, превышающую 100’000 (сто тысяч) долларов США либо рублевый эквивалент этой суммы по курсу ЦБ РФ на день заключения указанной сделки;

§ сделки, связанные с уступкой права (требования), а также с переводом долга на сумму, превышающую 100’000 (сто тысяч) долларов США либо рублевый эквивалент этой суммы по курсу ЦБ РФ на день заключения указанной сделки;

§ сделки с акциями, облигациями, векселями либо иными ценными бумагами любых третьих лиц;

§ сделки с недвижимостью;

§ сделки поручительства.

8.3.7. Генеральный директор организует и обеспечивает практическое выполнение решений Общего Собрания акционеров, Совета директоров и Правления.

8.3.8. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества.

8.3.9. Генеральный директор при осуществлении своих полномочий:

8.3.9.1. от имени Общества совершает сделки, выдает доверенности, открывает банковские и другие счета Общества;

8.3.9.2. представляет интересы Общества во всех учреждениях, предприятиях, и организациях, а также в суде, арбитражном и третейском суде, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами;

8.3.9.3. распоряжается имуществом Общества в пределах, ограниченных законодательством и настоящим Уставом;

8.3.9.4. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

8.3.9.5. обладает правом первой подписи на финансовых документах Общества;

8.3.9.6. разрабатывает структуру управления Общества и представляет ее на утверждение Совету директоров;

8.3.9.7. подбирает кандидатуры и представляет на утверждение Совету директоров членов Правления;

8.3.9.8. утверждает перечень сведений, составляющих служебную и коммерческую тайну Общества, и принимает меры к ее защите;

8.3.9.9. организует и обеспечивает разработку, подготовку и реализацию перспективных и текущих планов и основных программ деятельности Общества;

8.3.9.10. принимает на работу и увольняет работников Общества, применяет к работникам меры поощрения и меры дисциплинарной и материальной ответственности, за исключением членов Правления;

8.3.9.11. издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

8.3.9.12. утверждает штатное расписание, правила внутреннего распорядка, должностные инструкции Общества;

8.3.9.13. выполняет другие функции, вытекающие из настоящего Устава и законодательства Российской Федерации, совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с настоящим Уставом прямо закреплены за Общим Собранием акционеров, Советом директоров и Правлением, осуществляет контроль за исполнением решений, принятых Общим Собранием акционеров, Советом директоров и Правлением.

8.3.10. Председатель Совета директоров в соответствии с решением Совета директоров от имени Общества заключает с Генеральным директором договор, положения которого обязательны для Генерального директора при осуществлении им своих функций.

8.4. Правление

8.4.1. Правление Общества (Правление) является коллегиальным исполнительным органом Общества и действует на основании настоящего Устава, а также утверждаемого Общим собранием акционеров внутреннего документа Общества.

8.4.2. Структура и количественный состав Правления утверждается Советом директоров.

8.4.3. Члены правления назначаются на должность (утверждаются) Советом директоров по представлению Генерального директора.

8.4.4. Председатель Совета директоров в соответствии с решением Совета директоров от имени Общества заключает с каждым членом Правления договор, положения которого обязательны для члена Правления при осуществлении им своих функций.

8.4.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий любого члена (всех членов) Правления.

8.4.6. Совет директоров утверждает размер выплачиваемых членам Правления вознаграждений и иных компенсаций, а также применяет к членам Правления меры дисциплинарной и материальной ответственности.

8.4.7. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор. На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания Правления представляется членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору и иным органам и лицам в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, а также членам Правления по их требованию.

8.4.8. К компетенции Правления относятся вопросы контроля текущей деятельности Общества, а также иные вопросы текущей деятельности Общества, отнесенные к компетенции Правления соответствующим внутренним документом Общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего Собрания акционеров или Совета директоров.

9. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

9.1. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется Ревизионной комиссией.

9.2. Ревизионная комиссия избирается Общим Собранием акционеров сроком до следующего годового Общего собрания акционеров.

9.3. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим Собранием акционеров.

9.4. Проверки осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, по решению Общего Собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (Десятью) процентами голосующих акций.

9.5. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

9.6. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего Собрания акционеров.

9.7. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно занимать иные должности в органах управления Общества.

9.8. Общество в полном объеме компенсирует членам Ревизионной комиссии расходы, связанные с выполнением им своих обязанностей.

9.9. Размер вознаграждения Ревизионной комиссии определяется Общим Собранием акционеров.

9.10. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Общее Собрание акционеров утверждает аудитора, который осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества на основании заключаемого с ним договора.

9.11. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров.

9.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия, а в случаях предусмотренных законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации - аудитор, составляет заключение, которое должно отвечать требованиям законодательства и иных правовых актов Российской Федерации.

10. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество может быть ликвидировано добровольно, в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований федерального закона «Об акционерных Обществах» и настоящего Устава.

10.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

10.3. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

10.4. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

10.5. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

10.6. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Устав открытого акционерного общества «СПАССКЦЕМЕНТ»