ПОЛОЖЕНИЕ

о порядке созыва и проведения заседаний

Совета директоров

Открытого акционерного общества

«Группа Е4»

г. Москва

2010 г.
1. Общие положения

1.1. Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества «Группа Е4» (далее - Положение) разработано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» иными нормативно-правовыми актами РФ и Уставом Е4» (далее - Общество).

1.2. Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.

1.3. Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества и контролирует деятельность исполнительных органов Общества.

1.4. Компетенция Совета директоров Общества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

1.5. Главными целями и задачами деятельности Совета директоров Общества являются:

1)  Определение стратегии развития Общества, направленной на достижение максимальной прибыли и увеличение активов Общества;

2)  Обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров Общества, а также предотвращение корпоративных конфликтов;

3)  Обеспечение полноты, достоверности и объективности раскрытия информации об Обществе для акционеров и иных заинтересованных лиц;

4)  Создание эффективных внутренних контрольных механизмов;

5)  Принятие эффективных решений по вопросам управления деятельностью Общества в пределах компетенции Совета директоров;

6)  Регулярная оценка деятельности исполнительных органов Общества.

1.6. Для реализации указанных целей и задач Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

1)  Принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;

2)  Исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении Обществом, получение дивидендов и информации об Обществе;

3)  Достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

1.7. В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами РФ, Уставом Общества и Положением.

2.  Председатель и заместитель Председателя Совета директоров Общества

2.1. Работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров Общества.

2.2. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

2.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

2.4. Председатель Совета директоров:

1)  Организует работу Совета директоров;

2)  Созывает заседания Совета директоров;

3)  Определяет форму проведения заседаний Совета директоров;

4)  Определяет повестку дня заседаний Совета директоров;

5)  Определяет перечень материалов по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;

6)  Определяет список лиц, приглашаемых для участия в заседаниях Совета директоров, проводимых в форме совместного присутствия (очной форме);

7)  Председательствует на заседаниях Совета директоров;

8)  Подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров Общества;

9)  Осуществляет контроль за выполнением Плана работы Совета директоров, утвержденного Советом директоров;

10) Представляет Совет директоров при взаимодействии с акционерами Общества, в органах власти, общественных организациях, в средствах массовой информации;

11) Осуществляет переписку Совета директоров с акционерами, исполнительными органами и членами трудового коллектива Общества, другими организациями;

12) Председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председателя Общего собрания акционеров Общества, предусмотренные Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества;

13) Организует от имени Совета директоров контроль за исполнением решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, официально ставит на контроль исполнение решений Совета директоров и снимает с контроля выполненные решения Совета директоров;

14) Обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства РФ, Устава Общества, Положения и иных внутренних документов Общества;

15) Выполняет иные функции, предусмотренные законодательством РФ, Уставом Общества, Положением, иными внутренними документами Общества и решениями Совета директоров Общества.

2.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет лицо, избираемое из числа членов Совета директоров большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании (заместитель Председателя Совета директоров).

3.  Члены Совета директоров, их права, обязанности и ответственность

3.1. Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:

1)  Получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества в соответствии с законодательством РФ и внутренними документами Общества;

2)  Вносить письменные предложения по формированию Плана работы Совета директоров;

3)  В установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;

4)  Требовать созыва заседания Совета директоров Общества;

5)  Осуществлять иные права, предусмотренные законодательством РФ, Уставом Общества, Положением и иными внутренними документами Общества.

3.2. Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам компетенции Совета директоров, как непосредственно у Генерального директора Общества (иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества), так и через Корпоративного секретаря Общества.

3.3. Документы и информация должны быть предоставлены члену Совета директоров не позднее 3 (Трех) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.

3.4. Членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих обязанностей, в порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утверждаемом Общим собранием акционеров Общества.

3.5. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

3.6. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом не несут ответственность члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3.7. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

3.8. В период исполнения обязанностей члена Совета директоров Общества, а также в течение 2 (Двух) лет после окончания срока полномочий, лица, являющиеся (являвшиеся) членами Совета директоров, исполняющие (исполнявшие) обязанности Корпоративного секретаря Общества, обязаны соблюдать требования конфиденциальности в отношении полученной ими в связи с их деятельностью в Совете директоров информации, не являющейся общедоступной (конфиденциальной).

Члены Совета директоров, Корпоративный секретарь Общества вправе получать указанную информацию при условии заключения ими с Обществом Соглашения об использовании указанной информации (Приложение к Положению). Подписание членами Совета директоров Соглашений обеспечивает Корпоративный секретарь Общества в срок не позднее одного месяца с момента избрания нового состава Совета директоров.

4.  Корпоративный секретарь Общества

4.1. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает подготовку и проведение заседаний Совета директоров Общества с соответствии с требованиями законодательства РФ, Устава Общества, Положения и иных внутренних документов Общества.

4.2. Корпоративный секретарь Общества избирается Советом директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать Корпоративного секретаря.

4.3. Кандидатуру Корпоративного секретаря предлагает Председатель Совета директоров.

В случае, если предложенный кандидат является сотрудником Общества, его кандидатура согласуется с Генеральным директором Общества.

В случае, если предложенный кандидат не является сотрудником Общества, после его избрания Корпоративным секретарем с ним заключается договор на выполнение функций Корпоративного секретаря Общества. Условия договора с Корпоративным секретарем Общества определяются и договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров на основании доверенности, выдаваемой Генеральным директором Общества.

4.4. К функциям Корпоративного секретаря относится:

1)  Осуществление контроля за соблюдением Обществом корпоративных процедур, установленных законодательством РФ, Уставом Общества, Положением и иными внутренними документами Общества, решениями Совета директоров Общества;

2)  Обеспечение выполнения Плана работы Совета директоров, утвержденного Советом директоров;

3)  Организация процесса подготовки качественных материалов к заседаниям Совета директоров, координация работы функциональных подразделений Общества по вопросам подготовки материалов к заседаниям Совета директоров;

4)  Экспертиза и согласование материалов к заседаниям Совета директоров на предмет их корпоративной чистоты, а также полноты предоставляемых материалов и правильности их оформления;

5)  Самостоятельная подготовка материалов к заседаниям Совета директоров по вопросам своей компетенции;

6)  Согласование материалов к заседаниям Совета директоров с Комитетами Совета директоров в соответствии с их компетенцией, определенной положениями о Комитетах;

7)  Контроль за соблюдением в Обществе порядка и сроков подготовки и согласования материалов к заседаниям Совета директоров, установленного внутренними документами Общества;

8)  Разработка и представление Председателю Совета директоров проекта уведомления о проведении заседания Совета директоров в соответствии с Планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от Председателя Совета директоров, членов Совета директоров, Генерального директора Общества, Ревизионной комиссии, Аудитора Общества;

9)  Осуществление своевременной рассылки материалов к заседаниям Совета директоров членам Совета директоров и приглашенным лицам с соблюдением установленных в Обществе форматов рассылки;

10)  Организация проведения очных заседаний Совета директоров в соответствии с Положением и иными внутренними документами Общества;

11)  Личное присутствие на очных заседаниях Совета директоров;

12)  Организация ведения записи хода очных заседаний Совета директоров, в том числе по согласованию с Председателем Совета директоров, на магнитные и/или электронные носители;

13)  Сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров Общества;

14)  Подведение итогов заседания Совета директоров (итогов заочного голосования);

15)  Оформление и подписание протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров, подготовка и заверение копий протоколов заседаний Совета директоров;

16)  Рассылка подписанных протоколов заседаний Совета директоров, включая приложений к протоколам заседаний, членам Совета директоров;

17)  Организация взаимодействия Совета директоров с исполнительными органами управления, с Комитетами Совета директоров и структурными подразделениями Общества;

18)  Организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;

19)  Подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров Общества под руководством Председателя Совета директоров;

20)  Систематизация и архивирование документов и материалов Совета директоров;

21)  Ведение учета проведенных заседаний Совета директоров, принятых Советом директоров решений и их выполнения Генеральным директором Общества;

22)  Организация контроля за ходом выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, подготовка ежеквартальных отчетов о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

23)  Подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;

24)  Подготовка предложений по совершенствованию работы Корпоративного секретаря Общества в части организации и проведения заседаний Совета директоров и представление их Председателю Совета директоров;

25)  Выполнение иных функций, предусмотренных Уставом Общества, Положением и иными внутренними документами Общества, поручениями Председателя Совета директоров Общества.

4.5. Корпоративный секретарь обеспечивает скоординированную и оперативную работу с членами Совета директоров, структурными подразделениями Общества, Комитетами Совета директоров, Генеральным директором Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров.

4.6. Корпоративный секретарь имеет право запрашивать и получать информацию, необходимую для работы Совета директоров, в том числе в соответствии с запросами членов Совета директоров Общества, у подразделений исполнительного аппарата Общества.

4.7. Корпоративный секретарь должен осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.

4.8. Корпоративный секретарь несет ответственность за ненадлежащее выполнение своих обязанностей, в том числе за:

1)  Нарушение корпоративных процедур, установленных законодательством РФ, Уставом Общества, Положением и иными внутренними документами Общества, решениями Совета директоров Общества;

2)  Представление членам Совета директоров материалов (информации) к заседанию Совета директоров, не соответствующих требованиям законодательства РФ, Устава Общества, Положения и иных внутренних документов Общества, а также решениям Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

3)  Представление на рассмотрение Совета директоров материалов, не согласованных в установленном порядке с Комитетами Совета директоров (в том числе документов, редакция которых отличается от редакции, согласованной с Комитетами Совета директоров);

4)  Нарушение порядка и сроков рассылки членам Совета директоров материалов к заседаниям Совета директоров и протоколов заседаний Совета директоров;

5)  Нарушение порядка и сроков оформления и подписания протоколов заседаний Совета директоров, выписок из протоколов заседаний Совета директоров, указание в протоколах (выписках из протоколов) заседаний Совета директоров недостоверной информации.

5.  Планирование работы Совета директоров

5.1. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с годовым Планом работы Совета директоров, утверждаемым Советом директоров Общества.

5.2. План работы Совета директоров формируется Корпоративным секретарем в соответствии с законодательством РФ, Уставом Общества, Положением и иными внутренними документами Общества на основе предложений Председателя и членов Совета директоров, Ревизионной комиссии и Аудитора Общества, Генерального директора Общества и руководителей структурных подразделений Общества.

Указанные предложения направляются Корпоративному секретарю Общества по электронной почте в срок не позднее 15 декабря года, предшествующего планируемому.

5.3. Годовой План работы Совета директоров подлежит утверждению Советом директоров на заседании Совета директоров, проводимом 15 января текущего года (если 15 января приходится на не рабочий день, то датой заседания Совета директоров должен быть ближайший рабочий день к указанному числу).

По решению Совета директоров Общества в утвержденный План работы Совета директоров могут вноситься изменения и дополнения.

5.4. План работы Совета директоров должен предусматривать:

1)  Проведение не более двух заседаний Совета директоров в месяц, при этом исключительно 15 и 30 числа (в феврале – 15 и 28 числа). Если указанные числа месяца приходятся на не рабочие дни, то датой заседания Совета директоров должен быть ближайший рабочий день к указанным числам месяца;

2)  Проведение отдельных заседаний Совета директоров по следующим вопросам: утверждение Регламента формирования Единого бизнес-плана Общества, утверждение Единого бизнес-плана Общества, утверждение отчета об исполнении Единого бизнес-плана Общества;

3)  Обязательное рассмотрение Советом директоров следующих вопросов:

3.1)  О рассмотрении отчета финансового контролера Общества - ежемесячно 30 числа месяца, следующего за отчетным;

3.2)  О рассмотрении отчета об исполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества (с указанием перечня неисполненных решений и причин их неисполнения) – ежеквартально 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом;

3.3)  Об избрании Председателя Совета директоров, заместителя Председателя Совета директоров и при необходимости Корпоративного секретаря Общества – не позднее даты ближайшего планового заседания Совета директоров, следующей за датой проведения Общего собрания акционеров, на котором был избран новый состав Совета директоров.

5.5. План работы Совета директоров должен содержать:

1)  Порядковый номер заседания Совета директоров в текущем году;

2)  Дату и месяц заседания Совета директоров;

3)  Вопросы повестки дня каждого заседания Совета директоров;

4)  Форму заседания Совета директоров (совместное присутствие, заочное голосование);

5)  Фамилию, имя, отчество и должность лица, ответственного за подготовку каждого вопроса повестки дня заседания Совета директоров, предусмотренного Планом работы Совета директоров.

5.6. В исключительных случаях допускается проведение внепланового заседания Совета директоров, но не более одного внепланового заседания Совета директоров в месяц.

Решение о созыве внепланового заседания Совета директоров принимается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или Генерального директора Общества.

5.7. В повестку дня планового заседания Совета директоров по решению Председателя Совета директоров помимо плановых вопросов, предусмотренных Планом работы Совета директоров, могут быть включены и внеплановые вопросы.

6.  Созыв заседания Совета директоров

6.1. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров Общества путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также в Общество на имя Генерального директора.

На первом заседании Совета директоров, избранного в новом составе, в обязательном порядке рассматриваются вопросы:

1)  Об избрании Председателя Совета директоров;

2)  Об избрании заместителя Председателя Совета директоров;

3)  Об избрании Корпоративного секретаря (при необходимости его переизбрания).

6.2. Последующие заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров (в случае его отсутствия – заместителем Председателя Совета директоров):

1)  Плановые заседания Совета директоров - в соответствии с годовым Планом работы Совета директоров;

2)  Внеплановые заседания Совета директоров - по собственной инициативе Председателя Совета директоров Общества либо по письменному требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или Генерального директора Общества.

6.3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:

1)  Указание на инициатора проведения заседания;

2)  Формулировка вопроса (ов) повестки дня;

3)  Мотивы вынесения вопроса (ов) повестки дня;

4)  Материалы по вопросу (ам) повестки дня, предусмотренные Положением;

6.4. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва.

Требование Ревизионной комиссии Общества о созыве заседания Совета директоров подписывается Председателем Ревизионной комиссии.

Требование о созыве заседания Совета директоров с приложением всех необходимых материалов (информации) направляется Председателю Совета директоров с одновременным отправлением копии предложений Корпоративному секретарю.

6.5. Председатель Совета директоров в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента получения соответствующего требования рассматривает поступившее требование о созыве заседания Совета директоров Общества и принимает одно из следующих решений:

1)  О включении вопросов, указанных в требовании о созыве заседания Совета директоров в повестку дня планового заседания Совета директоров;

2)  О созыве внепланового заседания Совета директоров;

3)  Об отказе в удовлетворении требования о созыве заседания Совета директоров с указанием причины отказа.

6.6. Мотивированное решение Председателя Совета директоров об отказе в удовлетворении требования о созыве заседания Совета директоров направляется лицу, требующему созыва заседания, не позднее 1 (Одного) рабочего дня с момента принятия такого решения.

6.7. Несоблюдение порядка предъявления требования о созыве заседания Совета директоров (в том числе представление материалов по вопросу повестки дня не в полном объеме, предусмотренном Положением) может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о созыве заседания Совета директоров.

6.8. Уведомление о проведении заседания Совета директоров готовится Корпоративным секретарем и подписывается Председателем Совета директоров (в случае его отсутствия - заместителем Председателя Совета директоров).

6.9. Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать:

1)  Полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;

2)  Указание на форму проведения заседания (совместное присутствие, совместное присутствие с учетом письменных мнений, заочное голосование);

3)  Дату, время начала и место проведения заседания или дату и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования;

4)  Повестку дня заседания;

5)  Адрес электронной почты и почтовый адрес, по которым должен быть направлен заполненный опросный лист для заочного голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров (в случае проведения заседания в заочной форме).

6.10.  Материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров готовятся:

1)  Ответственными лицами, указанными в Плане работы Совета директоров;

2)  Ответственными лицами, назначенными Генеральным директором Общества в случае проведения заседания Совета директоров (включении дополнительного вопроса в повестку дня) по инициативе Председателя Совета директоров;

3)  Лицами или органами, требующими созыва заседания Совета директоров.

6.11.  Материалы по каждому вопросу повестки дня заседания Совета директоров должны включать:

1)  Пояснительную записку по вопросу повестки дня заседания Совета директоров, содержащую обоснование и проект решения Совета директоров по вопросу повестки дня;

2)  Проекты документов, которые выносятся на утверждение или рассмотрение Совета директоров;

3)  Протоколы совещаний и заседаний органов управления и контроля Общества, решения (рекомендации) иных специально созданных органов и комиссий Общества по предварительному рассмотрению вопросов (при наличии);

4)  Материалы, подтверждающие сведения, изложенные в пояснительных записках по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, документы, на которые есть ссылки в пояснительной части обоснования необходимости принятия решения по вопросу;

5)  Материалы, предусмотренные Стандартом организации очных заседаний Совета директоров Общества, в случае проведения заседания в форме совместного присутствия;

6)  Иные информационные материалы по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров, а также необходимые в соответствии с иными внутренними документами Общества, решениями Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества.

6.12.  Материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров должны быть подготовлены в соответствии с законодательством РФ, Уставом Общества, Положением и иными внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

6.13.  Генеральный директор Общества обязан обеспечить надлежащую подготовку структурными подразделениями Общества материалов по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров.

6.14.  Материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров должны быть предварительного согласованы с Комитетами Совета директоров в соответствии с их компетенцией и в порядке, определенными положениями о Комитетах Совета директоров. Согласование материалов с Комитетами Совета директоров осуществляет Корпоративный секретарь Общества.

6.15.  Вынесение на рассмотрение Совета директоров вопросов, не согласованных Комитетами Совета директоров, не допускается, равно как и не допускается вынесение на рассмотрение Совета директоров материалов, скорректированных после их согласования с Комитетами Совета директоров.

6.16.  Корпоративный секретарь направляет проект уведомления о проведении заседания Совета директоров вместе со всеми материалами по вопросам повестки дня заседания Совета директоров на подписание Председателю Совета директоров в срок не позднее чем за 3 (Три) рабочих дня до даты заседания Совета директоров.

Одновременно с направлением уведомления и материалов Корпоративный секретарь должен представить Председателю Совета директоров информацию (в форме справки) о согласовании материалов по вопросам повестки дня с Комитетами Совета директоров.

6.17.  Уведомление о проведении заседания Совета директоров вместе с материалами по вопросам повестки дня заседания направляется Корпоративным секретарем каждому члену Совета директоров по электронной почте не позднее чем за 2 (Два) рабочих дня до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для заочного голосования).

По решению Председателя Совета директоров срок направления членам Совета директоров уведомления о проведении заседания Совета директоров и материалов по вопросам повестки дня заседания может быть сокращен.

7.  Порядок проведения заседания Совета директоров в форме совместного присутствия (очное заседание)

7.1.  Заседание Совета директоров открывается Председателем Совета директоров.

7.2.  В заседаниях Совета директоров участвуют члены Совета директоров Общества, а также лица, приглашенные на заседание по каждому из рассматриваемых вопросов, согласно утвержденному Председателем Совета директоров списку приглашенных лиц.

7.3.  Корпоративный секретарь определяет наличие кворума для проведения заседания.

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

7.4.  Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.

7.5.  При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом Председатель Совета директоров принимает одно из следующих решений:

1)  Определяет время переноса начала заседания, но не более чем на два часа, по согласованию с присутствующими членами Совета директоров;

2)  Определяет дату нового заседания, проводимого взамен несостоявшегося, с ранее утвержденной повесткой дня;

3)  Включает вопросы повестки дня несостоявшегося заседания в повестку дня очередного планового заседания Совета директоров;

4)  Изменяет форму проведения заседания Совета директоров с очной на очно-заочную. В данном случае заседание проводится в порядке, установленном Разделом 8 Положения.

7.6.  Заседание Совета директоров включает в себя следующие стадии:

1)  Выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;

2)  Обсуждение вопроса повестки дня;

3)  Предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;

4)  Голосование по вопросу повестки дня;

5)  Подсчет голосов и подведение итогов голосования;

6)  Оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.

7.7.  Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключение случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

7.8.  При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

7.9.  Положения настоящего раздела о кворуме заседания и порядке принятия решений Советом директоров применяются ко всем формам проведения заседания Совета директоров, предусмотренным Положением.

8.  Порядок проведения заседания Совета директоров в форме совместного присутствия с учетом письменных мнений членов Совета директоров, отсутствующих на заседании (очное заседание с учетом письменных мнений)

8.1.  По решению Председателя Совета директоров заседание Совета директоров может быть проведено в форме совместного присутствия с учетом письменных мнений членов Совета директоров, отсутствующих на заседании (очное заседание с учетом письменных мнений, очно-заочная форма).

Указанное решение может быть принято Председателем Совета директоров в следующих случаях:

1)  При созыве заседания Совета директоров, когда на момент принятия решения о созыве заседания известно, что не все члены Совета директоров смогут принять участие в очном заседании;

2)  В случае, когда заседание Совета директоров уже созвано в форме совместного присутствия, но количество членов Совета директоров, прибывших на очное заседание, менее количества, составляющего кворум для проведения заседания.

8.2.  В этом случае при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров, в порядке, установленном настоящим разделом.

8.3.  В день проведения заседания Совета директоров Корпоративный секретарь по итогам голосования на заседании составляет опросный лист (по форме согласно Приложению №2 к Положению), который направляется посредством электронной почты членам Совета директоров Общества, отсутствовавшим на указанном заседании.

8.4.  При заполнении опросного листа членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался») по каждому проекту решения по каждому из вопросов.

Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.

8.5.  Заполненный и подписанный опросный лист должен быть направлен членом Совета директоров не позднее следующего дня после проведения заседания Совета директоров Корпоративному секретарю в оригинале, посредством факсимильной связи или электронной почтой (с последующим направлением оригинала опросного листа по указанному в нем адресу).

8.6.  Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в первом абзаце п.8.4. Положения, не учитывается при подсчете голосов в части соответствующего вопроса.

Неподписанный опросный лист, а также опросный лист, полученный Корпоративным секретарем по истечении указанного в нем срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования.

8.7.  На основании результатов голосования на заседании и полученных от членов Совета директоров заполненных опросных листов Корпоративный секретарь определяет кворум заседания и подводит итоги голосования по вопросам повестки дня.

8.8.  Заполненные опросные листы членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседаниях Совета директоров, подлежат хранению вместе с протоколами заседаний Совета директоров.

9.  Порядок принятия решения заочным голосованием

9.1. Решение Совета директоров Общества по вопросам его компетенции может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

9.2. Для принятия решения Советом директоров путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, материалы по вопросам, включенным в повестку дня, а также опросный лист для заочного голосования (по форме согласно Приложению №3 к Положению) в порядке и в сроки, установленные Разделом 6 Положения.

9.3. При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался») по каждому проекту решения по каждому из вопросов.

Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.

9.4. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в первом абзаце п.9.3. Положения, не учитывается при подсчете голосов в части соответствующего вопроса.

Неподписанный опросный лист, а также опросный лист, полученный Обществом по истечении указанного в нем срока, не учитывается при определении кворума, подсчете голосов и подведении итогов голосования.

9.5. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Совета директоров в срок, указанный в опросном листе, Корпоративному секретарю Общества в оригинале, посредством факсимильной связи или электронной почтой (с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе).

Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были получены Корпоративным секретарем Общества не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении.

9.6.  На основании полученных опросных листов Корпоративный секретарь определят кворум заседания (кворум для принятия решения заочным голосованием) и подводит итоги голосования по вопросам повестки дня.

10.  Протокол заседания Совета директоров Общества

10.1.  На заседании Совета директоров Корпоративным секретарем Общества ведется протокол.

10.2.  Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (Трех) дней после его проведения (подведения итогов очно-заочного, заочного голосования).

10.3.  В протоколе заседания Совета директоров указываются:

1)  Полное фирменное наименование Общества;

2)  Форма проведения заседания (совместное присутствие, совместное присутствие с учетом письменных мнений, заочное голосование);

3)  Порядковый номер протокола заседания Совета директоров;

4)  Место, дата и время проведения заседания (подведения итогов заочного голосования);

5)  Члены Совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в очно-заочном, заочном голосовании), а также приглашенные лица;

6)  Информация о наличии кворума заседания;

7)  Повестка дня заседания;

8)  Вопросы, поставленные на голосование и поименные итоги голосования по ним;

9)  Принятые решения;

10)Перечень приложений к протоколу заседания Совета директоров.

10.4.  К протоколу заседания Совета директоров приобщаются в качестве приложений документы, принятые или утвержденные Советом директоров. Заполненные опросные листы хранятся вместе с протоколом заседания Совета директоров.

10.5.  Протокол заседания Совета директоров Общества подписываются председательствующим на заседании и Корпоративным секретарем, которые несут ответственность за правильность составления протокола. Протокол заседания Совета директоров должен быть оформлен в прошитом и пронумерованном виде, если он составлен более чем на 2 листах (с учетом всех приложений).

10.6.  Выписки из протокола заседания Совета директоров Общества оформляются Корпоративным секретарем, который несет ответственность за правильность их составления. Выписка из протокола заседания Совета директоров должна быть оформлена в прошитом и пронумерованном виде, если она составлена более чем на 2 листах (с учетом всех приложений), и подписана Корпоративным секретарем.

10.7.  Копии протоколов заседаний Совета директоров Общества оформляются Корпоративным секретарем Общества. Копия протокола заседания Совета директоров должна быть оформлена в прошитом и пронумерованном виде, если она составлена более чем на 2 листах (с учетом всех приложений), и заверена подписью Корпоративного секретаря.

10.8.  Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров путем направления по электронной почте Корпоративным секретарем сканированной копии подписанного протокола заседания Совета директоров со всеми приложениями к протоколу в срок не позднее 1 (Одного) рабочего дня с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

10.9.  Не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке решения Совета директоров Общества, принятые:

1)  С нарушением компетенции Совета директоров Общества;

2)  При отсутствии кворума для проведения заседания Совета директоров, если наличие кворума в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» является обязательным условием проведения такого заседания;

3)  Без необходимого для принятия решения большинства голосов членов Совета директоров.

10.10.  Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения Генерального директора Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

10.11.  Протоколы заседаний Совета директоров Общества должны быть доступны для ознакомления любому акционеру Общества, члену Совета директоров, члену Ревизионной комиссии, Аудитору Общества, Генеральному директору Общества по месту нахождения Генерального директора Общества.

Приложение

к Положению о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Е4»

СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

г. ____________ «__» __________ 20__г.

Открытое акционерное общество «Группа Е4», в дальнейшем также именуемое «Информирующая сторона», __________________, действующего на основании Устава, и _____________________, в дальнейшем именуемый «Контрагент», совместно именуемые Стороны, заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

Преамбула

В связи с осуществлением своих прав и исполнением обязанностей члена Совета директоров / Корпоративного секретаря ОАО «Группа Е4» Контрагент получает доступ к конфиденциальной информации. В рамках настоящего Соглашения Стороны согласовывают условия, касающиеся ограничений использования и разглашения такой информации.

Конфиденциальность и ограниченное использование

1.  В целях настоящего Соглашения о соблюдении конфиденциальности понятие «Конфиденциальная информация» означает всю или часть информации любого рода, в устной, письменной или в электронной форме, относящуюся к ОАО «Группа Е4» и касающуюся ее хозяйственной и коммерческой деятельности, технологий, клиентов и/или поставщиков, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу ее неизвестности третьим лицам, и сообщаемую Информирующей стороной либо иными лицами Контрагенту в связи с осуществлением Контрагентом полномочий члена Совета директоров ОАО «Группа Е4» вместе со всеми архивными записями или копиями данной информации или выдержками из такой информации, содержащимися на носителях любого рода.

Контрагент обязан хранить Конфиденциальную информацию, используя тот же уровень тщательности, который используется им для хранения своей собственной конфиденциальной информации, и такая Конфиденциальная информация не должна использоваться или воспроизводиться, а также на нее не должны делаться ссылки Контрагентом в любых целях, не относящихся к осуществлению Контрагентом своих прав и исполнением обязанностей члена Совета директоров ОАО «Группа Е4». Конфиденциальная Информация не должна разглашаться Контрагентом любому третьему лицу, как физическому, так и юридическому.

2.  Контрагент не вправе предоставлять Конфиденциальную информацию иным лицам (в том числе в виде «советов» или в любой иной форме), использующим или имеющим возможность использовать ее для целей, которые приводят или могут привести к ее разглашению или иному неправомерному или запрещенному по действующему законодательству и настоящему Соглашению использованию, включая использование такой информации в целях личного обогащения или способствования обогащению иных лиц, независимо от того, является ли такое лицо аффилированным с ним или нет.

В случае использования Конфиденциальной информации в вышеназванных целях, Контрагент обязан немедленно прекратить осуществление таких действий, а ОАО «Группа Е4» вправе потребовать возмещение ущерба согласно действующему законодательству.

Контрагент обязан уведомлять Совет директоров ОАО «Группа Е4» обо всех планируемых и/или совершенных им сделках с ценными бумагами ОАО «Группа Е4» либо дочерних и зависимых хозяйственных обществ ОАО «Группа Е4».

3.  Контрагент несет ответственность согласно действующему законодательству за действия его аффилированных лиц, включая, но не ограничиваясь, супруга (супругу), родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных, иных лиц, признаваемых в качестве аффилированных действующим законодательством, в отношении полученной у Контрагента Конфиденциальной информации, которые привели либо могут привести к ее разглашению или иному неправомерному использованию, включая использование такой информации в целях личного обогащения, или способствования обогащению иных лиц, или повлекшему причинение ОАО «Группа Е4» убытков.

4.  Настоящее Соглашение не должно рассматриваться в качестве документа, предоставляющего Контрагенту какие-либо лицензионные права или любые иные права в отношении Конфиденциальной информации и ее дальнейшего использования.

Если только иное не согласовано в отдельном письменном соглашении, подписанном между Сторонами, вся Конфиденциальная информация остается собственностью Информирующей стороны.

5.  Обязательства, налагаемые настоящим Соглашением на Стороны данного Соглашения, не должны служить препятствием для Информирующей стороны в отношении передачи любой Конфиденциальной информации своим финансовым, юридическим или иным консультантам и третьим лицам, которые работают в интересах Информирующей стороны и которым необходимо знать такую Конфиденциальную информацию и которые до передачи информации заключили соответствующее соглашение о конфиденциальности в письменной форме.

Конфиденциальная информация, полученная Контрагентом от Информирующей стороны, может быть предоставлена третьим лицам в случае, когда обязанность по ее предоставлению установлена требованиями законодательства Российской Федерации либо возможность такого раскрытия предусмотрена настоящим или иным письменным соглашением Сторон.

Предоставление Конфиденциальной информации Контрагентом органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления может быть осуществлено только на основании мотивированного требования, подписанного уполномоченным должностным лицом, содержащего указание на цели и правовые основания затребования информации. В случае получения такого, а также любого другого требования о предоставлении Конфиденциальной информации, Контрагент обязан незамедлительно уведомить об этом Информирующую сторону в письменной форме.

Возврат конфиденциальной информации

6.  В соответствии с требованием Информирующей стороны вся Конфиденциальная информация или ее часть в любой форме, которую Контрагент получил от Информирующей стороны или для Информирующей стороны, должна быть возвращена или, если это не представляется возможным, должна быть уничтожена в течение 3 (Трех) дней с момента получения такого требования, и никакие копии такой информации, или данные, касающиеся такой информации, или выдержки из нее в любой форме, не должны оставаться у Контрагента, и Контрагент не должен после этого использовать или воспроизводить такую информацию целиком или частично в каких бы то ни было целях.

Срок действия и прекращение действия Соглашения

7.  Настоящее Соглашение о Конфиденциальности вступает в силу с момента подписания и действует в течение 360 (Трехсот шестидесяти) дней с момента его заключения.

Истечение срока действия данного Соглашения не освобождает Контрагента от выполнения обязательств, налагаемых на него настоящим Соглашением в отношении Конфиденциальной информации, переданной или приобретенной Контрагентом до истечения срока действия данного Соглашения, и такие обязательства остаются в силе в течение 2 (Двух) лет после истечения срока действия данного Соглашения.

Регулирующее законодательство

8.  Настоящее Соглашение о Конфиденциальности регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Любые претензии и разногласия, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с настоящим Соглашением, или касающиеся настоящего Соглашения или правовых отношений, устанавливаемых настоящим Соглашением, должны передаваться Сторонами в соответствующий суд по месту нахождения ОАО «Группа Е4».

Прочие условия

9.  Начиная с даты подписания, настоящее Соглашение о соблюдении конфиденциальности будет представлять собой полное соглашение между Сторонами в отношении рассматриваемого в нем предмета и после его заключения заменяет собой и аннулирует любые предшествующие соглашения, договоренности, документы, протоколы и т. д., заключенные как в устной, так и в письменной форме между Сторонами, касающиеся предмета настоящего Соглашения.

Любые изменения и/или дополнения к настоящему Соглашению о Соблюдении Конфиденциальности действительны в случае, если они заключены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.

Настоящее Соглашение исполнено в двух идентичных экземплярах по одному для каждой Стороны.

Дата подписания соглашения, реквизиты и подписи Сторон

Приложение

к Положению о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Е4»

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного общества «Группа Е4»

ОПРОСНЫЙ ЛИСТ

для голосования по вопросам повестки дня заседания,

проводимого в форме совместного присутствия с учетом письменных мнений членов Совета директоров, отсутствующих на заседании «__» ___________ 20__ года

Вопрос №1: ________________________________________________________________

Решение (принятое на заседании):

_______________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)

Вопрос №2: ________________________________________________________________

Решение (принятое на заседании):

_______________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

место для подписи

(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)

Заполненный и подписанный опросный лист направляется по факсу (___) _________, или электронной почтой на адрес ___________, или в оригинале в срок не позднее __ часов __ минут по московскому времени «__» _______ 20__ г. Опросный лист, поступивший по истечении даты и времени окончания приема опросного листа, признается недействительным и не учитывается при определении результатов голосования.

Оригинал опросного листа должен быть направлен по адресу: ____________________.

Член Совета директоров

Е4» ___________________ / _____________________________

(подпись) (Ф. И.О.)

без подписи председателя и члена Совета директоров ОПРОСНЫЙ ЛИСТ является недействительным

Приложение

к Положению о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Е4»

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного общества «Группа Е4»

ОПРОСНЫЙ ЛИСТ

для голосования по вопросам повестки дня заседания,

проводимого в форме заочного голосования «__» ___________ 20___ года

Вопрос №1: ________________________________________________________________

Проект решения:

_______________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)

Вопрос №2: ________________________________________________________________

Проект решения:

_______________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

место для подписи

(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант ответа)

Заполненный и подписанный опросный лист направляется по факсу (___) _________, или электронной почтой на адрес ___________, или в оригинале в срок не позднее __ часов __ минут по московскому времени «__» _______ 20__ г.

Опросный лист, поступивший по истечении даты и времени окончания приема опросного листа, признается недействительным и не учитывается при определении результатов голосования.

Оригинал опросного листа должен быть направлен по адресу: ____________________.

Член Совета директоров

Е4» ___________________ / _____________________________

(подпись) (Ф. И.О.)

без подписи члена Совета директоров ОПРОСНЫЙ ЛИСТ является недействительным

[1] Указанное примечание должно быть включено после предлагаемого проекта решения по одобрению любой сделки, выносимой на рассмотрение Совета директоров Общества. Данная сноска в опросный лист не включается.

[2] Указанное примечание должно быть включено после предлагаемого проекта решения по одобрению любой сделки, выносимой на рассмотрение Совета директоров Общества. Данная сноска в опросный лист не включается.