конструкторское бюро «Факел» имени академика »
УТВЕРЖДЕН
Решением годового общего собрания акционеров
Открытого акционерного общества
«Машиностроительное конструкторское бюро
«Факел» имени академика »
Протокол от «15» июня 2011г.
УСТАВ
Открытого акционерного общества
«Машиностроительное
конструкторское бюро «Факел»
имени академика »
2011 год
Московская область, г. Химки
Статья 1. Общие положения.
1. Открытое акционерное общество «Машиностроительное конструкторское бюро «Факел» имени академика » (далее по тексту – Общество).
Общество действует в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Указом Президента Российской Федерации от 01.01.01 г. № 000 «Об открытом акционерном обществе «Концерн ПВО «Алмаз – Антей», постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.01 г. № 000 «Об открытом акционерном обществе «Концерн ПВО «Алмаз – Антей».
2. Полное фирменное наименование Общества – Открытое акционерное общество «Машиностроительное конструкторское бюро «Факел» имени академика ».
Сокращенное фирменное наименование Общества - «Факел».
Полное наименование Общества на английском языке – Joint stock company «Academician P. D. Grushin Mechanical Engineering Design Bureau «Fakel».
3. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Московская область, По данному адресу расположены исполнительные органы Общества и осуществляется хранение документов Общества.
4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак. Общество вправе иметь круглые печати с грифом: «для документов» и «отдел кадров», «для таможенного оформления», штампы и бланки со своим наименованием, и другие средства визуальной идентификации.
Статья 2. Цели и предмет деятельности Общества.
1. Общество является коммерческой организацией, созданной путем преобразования Федерального государственного унитарного предприятия в открытое акционерное общество на неограниченный срок, целью деятельности которого является участие в обеспечении обороноспособности и безопасности Российской Федерации, развитии военно-технического сотрудничества Российской Федерации с иностранными государствами и получение прибыли путем осуществления предпринимательской деятельности.
2. Основными видами деятельности Общества являются:
- научно-техническая деятельность по разработке, производству, испытанию, авторскому надзору, модернизации, продлению сроков эксплуатации, ремонту, гарантийному и послегарантийному обслуживанию и утилизации систем вооружения, военной и специальной техники для обеспечения обороноспособности и безопасности Российской Федерации, развития военно-технического сотрудничества Российской Федерации с иностранными государствами;
- проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и конструкторско-технологических работ по системам вооружения, военной и специальной техники;
- оказание услуг военно-технического назначения;
- разработка, изготовление и испытание продукции производственно-технического назначения, нестандартного оборудования, технологической оснастки, инструмента и товаров народного потребления, в том числе проведение сертификационных испытаний;
- продажа и приобретение патентов, лицензий, технологий и ноу-хау;
- ведение внешнеэкономической деятельности в различных формах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
- проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную, коммерческую и служебную тайну;
- работа по защите сведений, составляющих государственную, коммерческую и служебную тайну;
- проведение мероприятий по противодействию иностранной технической разведки на этапах разработки, изготовления опытных образцов и их испытания;
- использование и техническое обслуживание шифровальных средств;
- хранение документов общества;
- разработка и реализация программных продуктов, информационно-вычислительных комплексов;
- разработка, внедрение в производство и реализация научно-технических изобретений, открытий и других ноу-хау;
- разработка методик проведения исследований и надземных испытаний образцов вооружения и гражданской продукции, в том числе и с использованием лабораторно-стендовой базы Общества;
- проведение проектно-конструкторских, дизайнерских и оформительских работ;
- разработка и реализация программных средств для обработки информации;
- создание, ведение, поставка и обновление банков данных на машинных носителях;
- выполнение комплекса работ по внедрению электронной и вычислительной техники, включая комплектацию, закупку, установку, сервисное обслуживание и ремонт;
- ремонт и наладка оборудования и аппаратуры, в том числе бытовой;
- изготовление, ремонт и метрологическая аттестация универсальных и специальных электро-, радиоэлектронных и измерительных приборов;
- ремонт, эксплуатация и обслуживание станков и другого технологического оборудования, подъемно-транспортных механизмов, грузоподъемных механизмов и сооружений, механических и гидравлических изделий, электрических, карбюраторных и дизельных двигателей;
- эксплуатация и содержание объектов теплоснабжения, инженерных сетей;
- монтаж, наладка и ремонт энергообъектов, электроэнергетического оборудования и энергоустановок потребителей и других объектов, в том числе поднадзорных органам Госгортехнадзора России и Энергонадзора России;
- проектирование, строительство и эксплуатация централизованных систем питьевого водоснабжения и систем водоотведения городских и других поселений;
- санитарно-гигиенический контроль атмосферного и производственного воздуха, питьевой и технической воды, почвы;
- контроль за физическими факторами, влияющими на здоровье человека (электромагнитное излучение, радиация, шум, вибрация и пр.);
- эксплуатация средств абонентской, телеграфной и телефонной связи, электронной и факсимильной связи;
- предоставление услуг связи;
- хранение и применение взрывчатых материалов промышленного назначения;
- проектирование, строительство, эксплуатация и ремонт взрывоопасных, пожароопасных, химически опасных производственных объектов;
- производство и монтаж химического оборудования;
- производство, монтаж, эксплуатация и ремонт взрывозащищенного электротехнического оборудования;
- эксплуатация и ремонт магистральных газопроводов;
- хранение нефти, газа и продуктов их переработки;
- производство работ по монтажу, ремонту и обслуживанию средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений;
- поставка (продажа) электрической и тепловой энергии;
- покупка электрической энергии с оптового рынка электрической энергии;
- монтаж, эксплуатация и ремонт аппаратуры систем контроля противоаварийной защиты и сигнализации;
- проектирование, монтаж, эксплуатация и ремонт котлов и сосудов, работающих под давлением, трубопроводов пара и горячей воды;
- проектирование, строительство зданий и сооружений I и II уровней ответственности в соответствии с государственным стандартом;
- строительно-монтажные, ремонтно-строительные, реставрационные, отделочные работы, капитальное строительство, в том числе домов, дач, гостиниц, объектов социально-бытового, спортивного, культурного назначения, разработка проектно-сметной документации;
- производство и реализация строительных конструкций и изделий, в том числе на основе заготовок и переработки вторичного сырья, древесины и деловых отходов для производства изделий и товаров промышленного и бытового назначения;
- заготовка, переработка и реализация, в том числе на экспорт, древесины, целлюлозы, бумаги, картона, фанеры, ДСП, ДВП, мебели и других изделий из дерева;
- закупка, производство, переработка и реализация продукции сельского хозяйства;
- перевозки пассажиров автомобильным транспортом;
- перевозки грузов автомобильным транспортом грузоподъемностью свыше 3.5 тонн;
- перевозочная и транспортно-эксплуатационная деятельность на подъездных железнодорожных путях, не входящих в систему федерального железнодорожного транспорта;
- погрузочно-разгрузочная деятельность;
- организация перевозок грузов автомобильным, железнодорожным транспортом в прямых и смешанных сообщениях, в том числе перевозка опасных грузов, горючих и легковоспламеняющихся жидкостей, ядохимикатов и взрывчатых материалов промышленного назначения;
- приобретение и реализация автотранспортных средств и номерных запчастей к ним;
- эксплуатация, содержание и ремонт автозаправочных станций, осуществление заправки автотранспорта горюче-смазочными материалами;
- эксплуатация, техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, в том числе перевозящих опасные грузы;
- оказание информационных и консультационных услуг, проведение симпозиумов конференций, семинаров и выставок;
- маркетинг, инжиниринг;
- изучение спроса и предложений на товары, работы и услуги на внутреннем и внешнем рынке Российской Федерации, в том числе в интересах контрагентов;
- оказание представительских, управленческих, рекламных услуг, в том числе в интересах контрагентов;
- оказание консалтинговых услуг по разработке и внедрению систем менеджмента и качества;
- внешний аудит и сертификация систем менеджмента качества и продукции;
- консультации российских и иностранных предприятий в области инвестиций, совместного предпринимательства и коммерческой деятельности на территории Российской Федерации и за рубежом;
- купля-продажа и посреднические операции с земельными участками;
- складские услуги: хранение, предпродажная подготовка, прием и сдача грузов;
- приобретение или аренда складских, выставочных, производственных и других помещений;
- риэлтерская деятельность;
- финансовая аренда (лизинг);
- оптовая и розничная, в том числе биржевая и аукционная купля-продажа промышленной, сельскохозяйственной, строительной и иной продукции различного назначения, в том числе товаров народного потребления, продуктов питания, пива и алкогольных напитков;
- комиссионная торговля;
- открытие торговых точек, магазинов, создание оптовых и мелкооптовых торговых баз;
- производство, техническое обслуживание, продажа и предоставление в пользование медицинской техники;
- деятельность по оказанию протезно-ортопедической помощи;
- оказание медико-оздоровительных, физкультурно-оздоровительных и спортивных услуг;
- полиграфическая деятельность, в том числе изготовление картонажно-полиграфической продукции;
- информационно-издательская деятельность;
- подготовка и повышение квалификации работников;
- создание и эксплуатация баз отдыха, гостиничных комплексов, санаториев, профилакториев, ресторанов, кафе, саун;
- организация общественного питания;
- производство и реализация продуктов питания;
- организация благотворительных мероприятий;
- переработка и утилизация отходов производства и потребления;
- заготовка и переработка вторичного сырья, содержащего драгоценные металлы и драгоценные камни;
- заготовка, переработка и реализация лома цветных и черных металлов;
- торгово-закупочная деятельность;
- посредническая деятельность;
- оказание платных услуг населению;
- иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.
3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании лицензии.
4. Для контроля за качеством разработок и производством вооружения и военной техники Министерство обороны Российской Федерации вправе создавать (сохранять) в Обществе свои представительства (военные представительства).
5. Общество в соответствии с законодательными и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации:
- выполняет договорные обязательства и в установленных законом случаях обязательные государственные заказы по созданию, производству, поставкам и ремонту военной техники, другого военного имущества и ресурсов, по подрядным работам и предоставлению услуг для нужд Вооруженных сил Российской Федерации, других войск и заказчиков;
- принимает участие в мероприятиях гражданской обороны;
- осуществляет на договорной основе мероприятия, предусмотренные мобилизационными планами и заданиями, планами накопления мобилизационных и государственных резервов, если иное не установлено законом;
- осуществляет внешнеэкономическую деятельность, включая создание совместных предприятий с зарубежными фирмами, выполнение экспортных контрактов и участие в международных выставках.
6. Научно-техническую политику Общества в части специальной техники вырабатывает Научно-технический совет (НТС) Общества, который является совещательным и консультативным органом руководства Общества. Общее руководство НТС осуществляют: Генеральный конструктор, являющийся председателем совета, заместитель председателя совета и секретарь научно-технического совета. Персональный состав НТС утверждается приказом Генерального директора.
7. Общество, располагая сведениями, составляющими государственную тайну, в процессе своей деятельности после государственной регистрации, а также в случае ликвидации Общества или прекращения работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, обязано принять меры по обеспечению защиты этих сведений и их носителей.
Взаимная передача сведений, составляющих государственную тайну, между Обществом и органами государственного управления, предприятиями, учреждениями и организациями, не состоящими с ним в отношении подчиненности и не выполняющими совместных работ, осуществляется с санкции органа государственной власти, в распоряжении которого находятся эти сведения.
Общество допускает предприятия, учреждения и организации к проведению в Обществе работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, созданием средств защиты информации и технических средств защиты, а также с осуществлением мероприятий и (или) оказанием услуг по защите государственной тайны, после получения ими в порядке, установленном законом Российской Федерации «О государственной тайне», лицензий на проведение работ со сведениями соответствующей степени секретности.
8. Общество обеспечивает экологическую и общую безопасность при производстве и утилизации своей продукции.
9. Общество в процессе своей деятельности ведет работу по учету и бронированию граждан, находящихся в запасе, и призывников в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской Федерации. Персональную ответственность за проведение этой работы несет Генеральный директор Общества.
Статья 3. Филиалы и представительства Общества.
1. Общество на территории Российской Федерации и за ее пределами может создавать филиалы и открывать представительства, которые не являются юридическими лицами.
2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество.
Решения о создании филиалов и представительств и их ликвидации, утверждении положений об их деятельности и внесении соответствующих изменений в настоящий Устав принимаются Советом директоров Общества.
3. Руководители филиалов, представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
4. Общество имеет филиалы:
- «Социально-бытовой комплекс МКБ «Факел» (Филиал «СБК МКБ «Факел»). Российская Федерация, Московская область, а.
Статья 4. Уставный капитал Общества.
1. Уставный капитал Общества составляет двести сорок четыре миллиона семьсот тысяч) рублей и разделен на 2 два миллиона четыреста сорок семь тысяч) штук размещенных обыкновенных именных акций.
Номинальная стоимость каждой акции составляет 100 (сто) рублей.
Статья 5. Права и обязанности акционеров Общества.
1. Акционерами Общества могут являться юридические и физические лица. Юридические и физические лица вправе приобретать акции Общества в порядке, установленном нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру, ее владельцу, одинаковый объем прав.
3. Каждый акционер – владелец обыкновенных акций Общества имеет право:
- участвовать в Общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- без согласия других акционеров совершать сделки с принадлежащими ему акциями;
- получать дивиденды, подлежащие распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
- получить часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после его ликвидации;
- знакомиться с документами Общества в объеме, определенном законодательством Российской Федерации, получать копии указанных документов за соответствующую плату;
- получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- требовать подтверждения своего права на акции.
4. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества в соответствии с законом и настоящим Уставом имеют право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», вправе участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – на получение части его имущества.
5. Акционеры Общества осуществляют иные права и несут иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.
6. Акционеры обязаны:
оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и решениями о размещении акций;
информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
выполнять требования Устава Общества;
сохранять конфиденциальность сведений, касающихся деятельности Общества, составляющих охраняемую законом тайну.
Статья 6. Фонды и чистые активы Общества.
1. В Обществе по решению общего собрания акционеров создается резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им указанного размера. Размер ежегодных отчислений составляет 5 (пять) процентов от чистой прибыли Общества.
2. В Обществе могут быть созданы фонд финансирования научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ и развития производства, фонд долгосрочных финансовых вложений, фонд капитального строительства, фонд потребления и иные фонды.
Порядок использования средств указанных фондов определяется Советом директоров.
Статья 7. Дивиденды.
1. Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
2. Дивиденды выплачиваются в денежной форме.
3. Решение о выплате дивидендов, размере, форме и сроках их выплаты принимаются Общим собранием акционеров.
Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.
Статья 8. Общее собрание акционеров.
1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества.
2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции;
2) реорганизация Общества и принятие связанных с реорганизацией решений, предусмотренных статьями 16-20 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, определение размеров вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций;
7) размещение путем закрытой подписки дополнительных акций Общества (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции);
8) дробление и консолидация акций;
9) размещение путем открытой подписки дополнительных акций Общества, составляющих более 25 процентов ранее размещенных акций, и размещение путем открытой подписки эмиссионных ценных бумаг Общества, которые могут быть конвертированы в акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных акций Общества;
10) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
11) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, определение размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых ее членам;
12) утверждение аудитора Общества;
13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года;
14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года;
15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
16) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
21) принятие решения об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний;
22) передача по договору полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему) и принятие решений о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего);
23) создание фондов Общества и определение порядка их формирования;
24)принятие решения о проведении ревизионной комиссией Общества проверки финансово-хозяйственной деятельности (ревизии) Общества;
3. Решения по следующим вопросам принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества:
- о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии;
- о реорганизации Общества и связанных с реорганизацией вопросах, предусмотренных статьями 16-20 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- о размере выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций;
- об утверждении годового отчета Общества;
- о размере дивиденда по акциям и порядке его выплаты;
- о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему и о досрочном прекращении их полномочий;
- об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в объеме, отнесенном к компетенции Общего собрания акционеров Общества;
- о дроблении акций;
- о консолидации акций;
- об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- о приобретении Обществом размещенных акций в целях сокращения их общего количества;
- об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору и Совету директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
5. Порядок принятия Общим собранием акционеров решений по порядку ведения Общего собрания акционеров, порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством голосов или единогласно определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и Положением об Общем собрании акционеров, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Статья 9. Совет директоров.
1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
2. Целью деятельности Совета директоров Общества является обеспечение получения максимальной прибыли, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление контроля за исполнительными органами Общества.
3. Количественный состав Совета директоров составляет 5 (пять) человек.
4. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
5. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
При принятии Советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членов Совета директоров Председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса. В этом случае принятым считается решение, за которое голосовал Председатель Совета директоров Общества.
6. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, в том числе, порядок принятия решений определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и Положением о Совете директоров Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Статья 10. Компетенция Совета директоров.
1. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы
VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 8 настоящего Устава;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
9) избрание единоличного исполнительного органа (Генерального директора Общества) и досрочное прекращение его полномочий, одобрение условий трудового договора, заключаемого с Генеральным директором Общества, определение лица, уполномоченного на подписание трудового договора с Генеральным директором Общества от имени Общества;
10) согласование назначения на должности заместителей Генерального директора Общества, главного бухгалтера Общества, руководителей филиалов Общества;
11) представление на утверждение Общего собрания акционеров кандидатуры аудитора Общества;
12) одобрение условий трудовых договоров с заместителями Генерального директора и главным бухгалтером Общества и согласование досрочного прекращения их полномочий;
13) определение количественного состава и назначение членов Правления Общества, одобрение условий договоров, заключаемых с членами Правления Общества, досрочное прекращение полномочий членов Правления Общества;
14) определение размера и порядка выплаты любых вознаграждений и компенсаций членам Правления Общества, заместителям Генерального директора и главному бухгалтеру Общества, рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
15) об участии в уставном капитале других организаций и о прекращении такого участия (в том числе, путем приобретения, отчуждения акций (паев, долей), об увеличении или уменьшении доли участия в уставном капитале организации или о создании новой организации);
16) рекомендации по размеру и форме дивиденда по акциям, срокам и порядку его выплаты;
17) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
18) утверждение внутренних документов Общества, в том числе организационной структуры Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества, Правления и Генерального директора Общества; определение порядка и сроков предоставления акционерам информации о деятельности Общества;
19) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация и принятие решения о внесении соответствующих изменений в Устав Общества, а так же предварительное согласование назначения на должность руководителей филиалов и представительств, одобрение условий трудовых договоров с ними;
20) принятие решения об участии Общества в уставном капитале других юридических лиц, а также об участии в некоммерческих организациях за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом такое решение принимается Общим собранием акционеров;
21) подготовка предложений для Общего собрания об участии Общества в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
22) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах», а также, определение перечня сделок, совершаемых в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности, требующих одобрения Советом директоров;
23) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
24) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
25) принятие решений об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;
26) одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения, передачей в безвозмездное пользование Обществом недвижимого имущества независимо от его стоимости, а также, одобрение договоров аренды (найма) недвижимого имущества в любом из следующих случаев, если:
- стоимость или балансовая стоимость имущества превышает пятьсот тысяч) рублей;
- сумма арендных платежей за весь период действия договора превышает пятьсот тысяч) рублей;
- срок аренды превышает 5 лет или не определен;
27) одобрение сделок, связанных с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 10 процентов балансовой стоимости активов Общества;
28) одобрение вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей на сумму свыше 10 процентов балансовой стоимости активов Общества;
29) одобрение сделок с имуществом Общества балансовой стоимостью свыше 10 процентов балансовой стоимости активов Общества;
30) одобрение сделки, оплата по которой составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов общества;
31) одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;
32) одобрение сделок Общества с юридическими лицами, зарегистрированными в оффшорных зонах, сделок, исполнение которых предполагает перемещение денежных средств в оффшорные зоны (из оффшорных зон), а также сделок, которые в соответствии с Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем» подлежат обязательному контролю;
33) принятие решения о проведении ревизионной комиссией Общества внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, определение предмета и срока проведения внеочередной проверки;
34) увеличение уставного капитала Общества посредством размещения дополнительных акций в объеме, не отнесенном к компетенции Общего собрания акционеров;
35) одобрение условий коллективного договора, заключаемого в Обществе от имени работодателя;
36) образование комитетов Совета директоров, утверждение Положений о комитетах Совета директоров, определение их количественного и персонального состава;
37) избрание корпоративного секретаря Общества и освобождение его от занимаемой должности, утверждение условий договора с ним;
38) утверждение кандидатур для выдвижения и избрания в Совет директоров (Наблюдательный совет) и исполнительные органы организаций, в которых Общество владеет акциями (долями);
39) определение позиции Общества по вопросам повестки дня в органах управления организаций, в которых Общество имеет акции (доли), по следующим вопросам:
- о реорганизации или ликвидации организаций;
- об участии в уставном капитале других организаций и о прекращении такого участия (в том числе, путем приобретения, отчуждения акций (паев, долей), об увеличении или уменьшении доли участия в уставном капитале организации или о создании новой организации;
- о совершении сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения, передачей в безвозмездное пользование недвижимого имущества;
40) определение количественного и персонального состава Научно-технического совета;
40) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством, в том числе нормативными правовыми актами Российской Федерации о приватизации.
Статья 11. Исполнительные органы Общества. Правление.
1. Правление является коллегиальным исполнительным органом управления и осуществляет текущее руководство деятельностью Общества.
Правление подотчетно Совету директоров и Общему собранию акционеров.
2. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:
1) организация руководства текущей деятельностью Общества;
2) разработка перспективных и текущих планов деятельности Общества;
3) выработка и реализация научно-технической, производственной, торговой (внешнеторговой), инвестиционной, финансовой, учетной, кадровой и корпоративной политики Общества в целях повышения его прибыльности и конкурентоспособности;
4) организация подготовки и проведения общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров Общества, информационных материалов и проектов документов к заседанию, обеспечение выполнения решений, принятых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
5) разработка и представление Совету директоров годового плана работы Общества, подготовка документов по научно-технической, производственной деятельности, финансовой отчетности, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков и проектов распределения прибыли и убытков;
6) разработка и утверждение внутренних нормативных, инструктивных, методических и других документов, регулирующих текущую деятельность Общества;
7) одобрение любых сделок (в том числе займа, вексельного займа, кредита, залога, поручительства, вексельного поручительства), с имуществом Общества стоимостью от 5 до 10 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения об одобрении такой сделки;
8) образование комиссии для ведения коллективных переговоров, подготовка проекта коллективного договора.
3. Члены Правления назначаются Советом директоров Общества по представлению Председателя Правления Общества или Совета директоров Общества. Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой количественного состава Совета директоров.
4. Совмещение лицом, осуществляющим функции члена Правления Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
5. На членов коллегиального исполнительного органа Общества, заключивших трудовой договор, распространяются особенности регулирования труда, установленные главой 43 Трудового кодекса Российской Федерации, для руководителя организации.
6. Председатель Правления организует работу Правления, созывает его заседания и председательствует на них, организует ведение протокола на заседаниях. В случае отсутствия председателя Правления его функции осуществляет один из членов Правления по решению членов Правления, принятому простым большинством голосов.
7. Сроки и порядок созыва и проведения заседаний Правления, в том числе, порядок принятия решений, права и обязанности членов Правления, а также дополнительные требования, предъявляемые к кандидатам на должности членов Правления, определяются Положением об Исполнительных органах Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
Статья 12. Исполнительные органы Общества. Генеральный директор.
1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом и осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в рамках компетенции, предусмотренной Уставом Общества.
2. Генеральный директор осуществляет функции Председателя Правления Общества.
3. Генеральный директор Общества подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.
4. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.
5. К компетенции Генерального директора Общества относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров или Правления Общества.
6. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
7. Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением об Исполнительных органах Общества и договором, заключаемым с ним на срок до пяти лет и подписываемым от имени Общества председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров. Трудовой договор может быть прекращен досрочно по решению Совета директоров Общества.
8. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.
9. Генеральный директор осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью Общества, без доверенности действует от имени Общества, представляет интересы Общества, в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом распоряжается имуществом Общества, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности, открывает банковские счета Общества, подписывает финансовые документы, утверждает положения о структурных подразделениях Общества, должностные инструкции работников.
10. Генеральный директор принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам.
11. Генеральный директор издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет работников Общества (заключает, изменяет и прекращает трудовые договоры), поощряет работников и налагает на них дисциплинарные взыскания.
12. Генеральный директор самостоятельно заключает сделки, предметом которых является имущество Общества стоимостью до 5 (пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, за исключением сделок, требующих в соответствии с настоящим Уставом одобрения Правления, Совета директоров либо Общего собрания акционеров Общества, и сделок, в совершении которых имеется его заинтересованность.
13. Генеральный директор отчитывается перед Советом директоров об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций по итогам финансового года.
14. Генеральный директор отчитывается перед Советом директоров о деятельности Общества в порядке и в сроки, установленные решением Совета директоров.
15. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию защиты сведений, составляющих государственную тайну, и за несоблюдение установленных ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
16. Назначение (избрание) на должности, предусматривающие допуск к сведениям, составляющим государственную тайну, осуществляется только после оформления такого допуска в порядке, установленном нормативными правовыми актами Российской Федерации.
17. Генеральный директор организует проведение мероприятий по гражданской обороне в соответствии с Федеральным законом «О гражданской обороне».
18. Компетенция заместителей Генерального директора устанавливается Генеральным директором в соответствии с организационной структурой Общества и другими внутренними документами Общества.
19. Заместители Генерального директора действуют от имени Общества, представляют его интересы, заключают договоры и совершают иные сделки в пределах полномочий, определенных Генеральным директором Общества.
20. В случае временного отсутствия Генерального директора Общества его обязанности исполняет один из заместителей Генерального директора на основании приказа Генерального директора Общества.
Статья 13. Генеральный конструктор.
1. Генеральный конструктор является научно-техническим руководителем работ по разработке и производству систем и комплексов вооружения и военной техники и назначается приказом Генерального директора.
2. Права и обязанности Генерального конструктора определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и договором с Генеральным конструктором.
3. Генеральный конструктор является председателем Научно-технического совета Общества, порядок деятельности которого определяется Положением о Научно-техническом совете Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
Статья 14. Финансово-хозяйственная деятельность Общества.
1. Финансовый год Общества соответствует календарному году.
2. Ревизионная комиссия Общества осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
3. Порядок избрания и деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.
4. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
Статья 15. Ревизионная комиссия Общества.
1. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.
2. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
По решению Совета директоров Общества члены ревизионной комиссии могут присутствовать на заседаниях Совета директоров.
3. Помимо вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», к компетенции ревизионной комиссии Общества относятся:
- проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;
- проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов и других;
- проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих норм и нормативов, утвержденных смет и других документов, регламентирующих деятельность Общества, а также выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
- проверка законности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества сделкам;
- проверка кассы и имущества Общества, эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводственных потерь и расходов;
- проверка выполнения заключений по вопросам устранения нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией;
- проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых Советом директоров и иными органами управления Общества, Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров.
4. Ревизионная комиссия состоит из трех человек.
Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. В случае если число членов ревизионной комиссии становится менее 2 членов, ревизионная комиссия не имеет права осуществлять свою деятельность и оставшиеся члены ревизионной комиссии обязаны потребовать от Совета директоров созыва внеочередного Общего собрания акционеров для формирования нового состава ревизионной комиссии.
5. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не менее чем за 35 (тридцать пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.
6. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества, в том числе порядок созыва и проведения заседаний, порядок принятия решений определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Статья 16. Хранение документов Общества.
1. Общество в дополнение к документам, указанным в пункте 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», обязано хранить доверенности (копии доверенностей) лиц, уполномоченных на участие в Общем собрании акционеров.
2. В целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики Общество обеспечивает сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и пр.), передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы г. Москва.
3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, кадровые, (в т. ч. приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и другие документы, указанные в правовых актах Российской Федерации и пр.) передаются в соответствии с установленным порядком организации-правопреемнику.
4. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти в области финансовых рынков.
5. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются в государственные архивы.
Кадровые документы передаются в архив компетентного органа государственной власти (муниципального органа), на территории которого находится Общество.
6. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений.
Статья 17. Дополнительные условия, отражающие отраслевые особенности. Мобилизационные работы.
1. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и выполняет необходимые мероприятия по защите объектов интеллектуальной собственности, коммерческой, служебной и государственной тайны.
2. При организации работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, считается безусловным приоритет требований законодательных и иных актов Российской Федерации в области защиты государственной тайны в случае внесения изменений в настоящий Устав.
В случае возникновения судебных разбирательств по вопросам, связанным с государственными секретами, принимать все необходимые меры для их осуществления на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации и Законом « О государственной тайне».
3. Охрану Общества осуществляет организация с особыми уставными задачами.
Статья 18. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
1. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Федерального закона «Об акционерных обществах» для регистрации Общества.
2. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
