П О Л О Ж Е Н И Е

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«ТЮМЕНСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ»

(в новой редакции)

г. Тюмень

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение регулирует порядок создания и компетенцию Совета директоров открытого акционерного общества «Тюменская строительная компания» (далее: строительная компания», Общество), общий порядок организации его деятельности, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров и оформления его решений, вопросы ответственности и вознаграждения членов Совета директоров.

1.2. Настоящее Положение разработано в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ и статьи 7 Устава строительная компания».

1.3. Настоящее Положение может быть дополнено или изменено решением Общего собрания акционеров строительная компания», принимаемым большинством участвующих в собрании голосов Акционеров в случае, когда данный вопрос был внесен в повестку дня собрания в установленном Уставом строительная компания» порядке.

II. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Совет директоров избирается простым большинством голосов Акционеров, присутствующих на полномочном Общем собрании акционеров Общества.

2.2. В состав Совета директоров, избираемого в количестве 5 (пяти) человек, могут войти только физические лица, которые могут не быть Акционерами Общества.

2.3. Кандидаты в состав Совета директоров выдвигаются Акционерами в порядке, установленном Уставом Общества. Предложения по кандидатурам для голосования должны поступить в действующий Совет директоров Общества не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года Общества. В случае отсутствия предложений Акционеров или недостаточного количества кандидатур, предложенных Акционерами для образования нового состава Совета директоров, действующий состав Совета директоров Общества вправе по своему усмотрению включать кандидатов в список кандидатур для голосования на Общем собрании акционеров.

2.4. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Совета директоров. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

2.5. В случае, если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

2.6. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров. При этом такое решение может быть принято как в отношении отдельных, так и всех членов Совета директоров одновременно.

Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров.

2.7. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины количества, определенного Общим собранием акционеров, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

2.8. На первом организационном заседании Совета директоров его члены из своего состава простым большинством голосов от их общего числа выбирают Председателя Совета директоров и его заместителя. Генеральный директор Общества не может одновременно быть Председателем Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

2.9. Председатель Совета директоров Общества:

- организует работу Совета директоров;

- созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

- организует на заседаниях ведение протокола.

2.10. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет его заместитель или один из членов Совета по решению Совета директоров Общества.

2.11. Совет директоров назначает Секретаря Совета директоров из числа работников строительная компания».

III. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Совет директоров является высшим органом управления Общества в период между Общими собраниями акционеров и решает все вопросы деятельности Общества, кроме отнесенных его Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Генерального директора Общества.

3.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случая, предусмотренного п. 7.12 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества или открытой подписки в объеме не более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, определенных настоящим Уставом, а также решение вопросов о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав, связанных с увеличением уставного капитала Общества;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа акций, в случаях предусмотренных действующим законодательством РФ;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством РФ;

9) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных п.7.4 настоящего Устава;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

12) принятие решения об использовании Резервного и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров или к компетенции Генерального директора Общества;

14) принятие решений о создании филиалов и открытии представительств Общества, утверждение положений о них;

15) принятие решений о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных пунктом 9.12 настоящего Устава;

16) принятие решений о заключении сделок в случаях, предусмотренных пунктом 9.10 настоящего Устава;

17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) принятие решений об участии Общества в других организациях, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 17 пункта 7.2 настоящего Устава;

19) назначение на должность Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;

20) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством РФ.

Вопросы, отнесенные Уставом Общества и настоящим Положением к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генерального директора Общества.

3.3. Кроме того, Совет директоров имеет следующие полномочия:

1) организовывать исполнение решений Общих собраний акционеров, контролировать их исполнение;

2) от имени Общества заключать с Генеральным директором трудовой договор;

3) заслушивать отчеты Генерального директора о деятельности Общества;

4) заслушивать отчеты Ревизионной комиссии о финансово-экономическом состоянии Общества;

5) в пределах своей компетенции принимать локальные нормативные акты, регулирующие управленческие, финансовые, кадровые и иные отношения внутри Общества;

6) предварительно рассматривать все вопросы, включенные в повестку дня внеочередных Общих собраний, созываемых в установленном порядке Акционерами или Ревизионной комиссией, и давать по ним заключения;

7) рассматривать годовой отчет, баланс Общества, представленный Генеральным директором, заключение Ревизионной комиссии по результатам годовой проверки, до утверждения этих документов Общим собранием;

8) определять финансовую политику и принимать в пределах своей компетенции решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;

9) представлять интересы Общества в судах, органах власти и управления, других органах и организациях;

10) принимать правила и регламент проведения заседаний Совета директоров Общества;

11) назначать Секретаря Совета директоров Общества.

IV. ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ ОРГАНИЗАЦИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Совет директоров организует свою деятельность на основе утверждаемых им планов и регламентов в соответствии с полномочиями, установленными настоящим Положением и Уставом Общества.

4.2. Круг конкретных обязанностей отдельных членов Совета директоров определяется соглашением между ними, которое подготавливается Председателем Совета директоров на основе соответствующих предварительных консультаций.

Члены Совета директоров вправе в пределах своих должностных обязанностей или в силу специальных полномочий, определяемых Уставом Общества, решениями Общих собраний акционеров и Совета директоров, представительствовать от имени Общества. Члены Совета директоров могут осуществлять свои полномочия только лично.

4.3. Члены Совета директоров обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.

Члены Совета директоров в соответствии с настоящим Положением и Уставом Общества несут ответственность перед Акционерами за разработку и проведение общей хозяйственной политики Общества, обеспечивающей его прибыльность и конкурентоспособность.

4.4. Решения Совета директоров принимаются, как правило, на его заседаниях.

По инициативе Председателя Совета директоров вследствие особых причин, требующих оперативности в принятии решения, такое решение может быть принято методом заочного голосования (опросным путем) в порядке, предусмотренным настоящим Положением.

4.5. Для подготовки своих решений и контроля за их исполнением Совет директоров может при необходимости из числа своих членов и из числа других Акционеров Общества, высказавших соответствующую заинтересованность, создавать временные и постоянные рабочие группы, деятельность которых регламентируется настоящим Положением и решениями Совета директоров по созданию конкретных рабочих групп.

4.6. Совет директоров обязан информировать всех Акционеров Общества о принимаемых им решениях в порядке и сроки, установленные настоящим Положением.

4.7. Общество по решению Общего собрания акционеров может компенсировать членам Совета директоров их издержки в связи с использованием времени на подготовку и проведение заседаний Совета директоров и исполнение других своих должностных функций по фактически затраченному ими времени с учетом усредненной почасовой ставки должностных окладов всех членов Совета директоров по месту их основной работы.

В период исполнения своих обязанностей в случае прибыльности деятельности Общества члены Совета директоров могут получать вознаграждение в размере и порядке, устанавливаемые Общим собранием акционеров Общества.

V. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И СОЗЫВА ЗАСЕДАНИЙ

СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по мере необходимости как по его собственной инициативе, так и по требованию любого члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Общества или Генерального директора Общества.

Одно из заседаний Совета директоров (годовое заседание) проводится не позднее 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью подведения итогов деятельности Общества за прошедший год и рассмотрения вопросов подготовки к годовому собранию акционеров Общества.

5.2. Решение всех организационно-технических вопросов в рамках подготовки и созыва заседаний Совета директоров возлагается на Генерального директора Общества и Секретаря Совета директоров.

5.3. Уведомление о заседании Совета директоров направляются каждому члену Совета в письменной форме за 10 дней до даты проведения заседания. В уведомлении должно быть указано:

- время и место проведения заседания;

- вопросы, выносимые на обсуждение.

К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанные с рассмотрением вопросов повестки дня.

5.4. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения Председателем Совета директоров, членами Совета директоров, Ревизионной комиссией, Аудитором или Генеральным директором Общества.

Предложения по формированию повестки дня предстоящего заседания Совета директоров должны быть направлены в Совет не позднее 15 календарных дней до даты его проведения.

5.5. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда такое решение будет принято единогласно всеми присутствующими на заседании членами Совета директоров.

5.6. Повестка дня годового заседания Совета директоров должна обязательно включать следующие вопросы:

1) рассмотрение и утверждение повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества;

2) утверждение годового отчета о деятельности Общества, его бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества;

3) рассмотрение заявлений Акционеров Общества о кандидатурах, выдвинутых в новый состав членов Совета директоров, Ревизионной и Счетной комиссии Общества, а также на должность Генерального директора Общества.

5.7. При подготовке вопросов для рассмотрения на заседаниях Совета директоров могут использоваться информационные материалы и предложения, представленные на заседание временной или постоянной рабочей комиссией, сформированной решением Совета директоров для анализа вопросов деятельности Общества.

Порядок организации работы комиссии определяется решениями ее членов.

5.8. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех прибывших на его заседание членов Совета.

VI. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ И ПРИНЯТИЯ

РЕШЕНИЙ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

6.1. Заседание Совета директоров считается правомочным при присутствии на нем не менее половины всех его членов.

6.2. Заседание Совета директоров ведет Председатель Совета директоров. В случае его отсутствия заседание Совета директоров ведет его заместитель, а в случае его отсутствия Совет выбирает председательствующего из числа присутствующих членов.

6.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним из членов Совета директоров другому члену Совета директоров или иному лицу запрещается.

6.4. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством присутствующих голосов, за исключением случаев, когда Уставом Общества определено иное количество голосов, необходимое для принятия решения.

В случае равенства голосов членов Совета директоров голос Председателя Совета директоров является решающим.

6.5. Способ проведения голосования определяется председательствующим. Если один из членов Совета директоров ходатайствует о проведении тайного голосования, то проводится тайное голосование.

6.6. В случае невозможности для члена Совета директоров прибыть на заседание, он может изъявить свою волю в письменной форме «за» или «против» выносимого на голосование решения, с проектом которого он предварительно ознакомился.

6.7. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.

6.8. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

6.9. При проведении голосования методом заочного опроса Председатель Совета директоров формулирует вопрос, поставленный на голосование, и определяет период, в течение которого проводится голосование.

Опрос членов Совета директоров проводится путем сбора подписей на опросных листах или иных письменных доказательств волеизъявления членов Совета директоров.

6.10. По результатам опроса оформляется протокол Совета директоров, к которому прилагаются опросные листы или иные письменные документы, подтверждающие волеизъявление членов Совета директоров. Протокол подписывается Председателем и Секретарем Совета директоров.

По своему правовому значению решение Совета директоров, принятое методом опроса, приравнивается к принятому на заседании.

VII. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Члены Совета директоров несут солидарную ответственность за последствия принятых Советом решений, выходящих за пределы его полномочий или в нарушение интересов Общества, за исключением случаев, когда в момент принятия решения указанные лица не могли ни предусмотреть, ни предотвратить возникновение таких последствий.

Лица, подавшие особое мнение, освобождаются от ответственности за состоявшееся решение Совета директоров.

7.2. Если действия, совершенные членами Совета директоров с превышением своих полномочий либо в нарушение интересов Общества, будут впоследствии одобрены Обществом, то вся полнота ответственности за эти действия переходит на Общество.

7.3. Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им известными сведения, содержащие коммерческую тайну или конфиденциальную информацию о деятельности Общества. Состав таких сведений определяется Советом директоров по предложению Генерального директора Общества.

7.4. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.

В случае, когда член Совета директоров имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предлагаемой сделки он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента принятия решения (заключения сделки).

Член Совета директоров признается заинтересованным лицом, если он, его супруга, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные, а также все их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем по такой сделке или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по сделке или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по сделке или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Член Совета директоров, который указанным образом признается заинтересованным в сделке, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке. Сделка должна быть одобрена большинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности.

7.5. Заинтересованное лицо, не выполнившее вышеуказанных требований по контролю за сделками Общества, несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

7.6. Члены Совета директоров в период своей работы в этом качестве не имеют право учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или Акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.

7.7. Члены Совета директоров не имеют право косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие Советом директоров решений.

7.8. Члены Совета директоров, причинившие Обществу ущерб неисполнением или небрежным исполнением своих обязанностей, предусмотренных Уставом Общества и настоящим Положением, несут ответственность в виде возмещения убытков, причиненных в результате нарушения вышеуказанных обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости.

Член Совета директоров может быть освобожден от ответственности по возмещению убытков, причиненных Обществу при исполнении своих обязанностей, если он руководствовался документами Общества и другой информацией, в подлинности которой не было основания сомневаться, либо он действовал в пределах нормального делового или хозяйственного риска.

7.9. Акционер или группа Акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 1 (одним) процентом обыкновенных акций Общества от общего количества его размещенных обыкновенных акций, имеют право обратиться в суд с иском к члену (членам) Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях, когда настоящие убытки являются результатом недостаточно добросовестных и разумных действий указанного лица (лиц), приведших к нарушению интересов Общества.

Приложение 1

У В Е Д О М Л Е Н И Е

о заседании Совета директоров

Уважаемый господин (жа)

__________________________________________________________________________

(ф. и. о. члена Совета директоров)

Приглашаем Вас принять участие в заседании Совета директоров строительная компания», которое состоится «___»_______________________ г. по адресу:____________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________________

(указать точный адрес)

в помещении _______________________________________________________________________

(указать наименование или нумерацию помещения)

Начало заседания в ______________________________________________ часов.

(указать точное время)

Повестка дня заседания:

1. ___________________________________________________________________________

2. ___________________________________________________________________________

3. ___________________________________________________________________________

(Указывается четкая формулировка выносимых на рассмотрение Совета директоров вопросов).

Приложения:

1. __________________________________________________________

2. __________________________________________________________

3. __________________________________________________________

4. __________________________________________________________

(Перечисляются прилагаемые к уведомлению проекты решений Совета директоров и материалы по вопросам повестки дня заседания с указанием количества листов каждого документа).

«___» ________________ 200___ г. __________________________

наименование населенного пункта

Председатель Совета директоров

О А О «Тюменская строительная компания»

____________________________ _________________________

(ф. и. о.) (подпись)