УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
городские электрические сети»
Протокол № 10/08 от 01.01.01 г.
________________ //
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров
Открытого акционерного общества
«ЕССЕНТУКСКИЕ ГОРОДСКИЕ ЭЛЕКТРИЧЕСКИЕ СЕТИ»
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Совет директоров Открытого акционерного общества «Ессентукские городские электрические сети» (далее Общество) является органом управления Общества и действует на основании Устава Общества и настоящего Положения.
1.2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции общего Собрания акционеров.
1.3. Совет директоров Общества избирается общим Собранием акционеров кумулятивным голосованием. Совет директоров состоит из 5 (Пять) членов.
Члены Совета директоров избираются сроком на один год. Лица, избранные в Совет директоров, могут переизбираться в его состав неограниченное число раз.
Порядок выдвижения кандидатур в список для голосования по выборам в Совет директоров определен Уставом Общества.
Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
Решение общего Собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
1.4. Председатель Совета директоров и его заместитель избираются членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя и заместителя Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
1.5. Техническое (информационное, документарное, протокольное, секретарское) обеспечение текущей деятельности Совета директоров осуществляет Ответственный секретарь Совета директоров, действующий на основании настоящего Положения и в соответствии с поручениями Председателя Совета директоров.
1.6. Ответственный секретарь Совета директоров утверждается Советом директоров Общества.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
2.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции общего Собрания акционеров.
2.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью исполнительного органа Общества, не вмешиваясь в процесс реализации исполнительным органом оперативно-управленческих и организационно-распорядительных функций.
2.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся вопросы, определенные Уставом Общества.
2.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
3. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
3.1. Члены Совета директоров имеют право принимать участие в совещаниях сотрудников Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами и материалами Общества, в том числе протоколами совещаний, получать копии указанных документов, участвовать в мероприятиях Общества, а также запрашивать у Генерального директора Общества и получать необходимую оперативно-техническую, экономическую, хозяйственную и другую информацию.
3.2. Члены Совета директоров имеют право пользоваться социальными и иными льготами наравне с работниками Общества, если это не запрещено действующим законодательством.
По решению общего Собрания акционеров членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего Собрания акционеров.
3.3. Совет директоров Общества несет ответственность за:
– исполнение решений общего Собрания акционеров в части, относящейся к компетенции Совета директоров;
– последствия принимаемых решений по вопросам, относящимся к его компетенции.
3.4. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.
Член Совета директоров обязан:
– регулярно присутствовать на заседаниях Совета директоров;
– выполнять решения, принятые общим Собранием акционеров и Советом директоров;
– информировать Ответственного секретаря Совета директоров об изменении постоянного (основного) места работы (службы, предпринимательской деятельности и т. п.);
– информировать Совет директоров, Ревизионную комиссию и аудитора Общества о своей заинтересованности в сделке, стороной которой является
или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки.
3.5. Члены Совета директоров в период своей работы в этом качестве обязаны информировать Совет директоров о намерении учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом.
3.6. Члены Совета директоров не имеют право косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров и/или общим Собранием акционеров Общества.
3.7. Члены Совета директоров обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.
3.8. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.
3.9. Члены Совета директоров, нарушающие обязанности, установленные Положением о Совете директоров и Уставом Общества, несут ответственность в размере убытков, причиненных Обществу в результате нарушения вышеуказанных обязанностей членами Совета директоров, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости, если иное основание и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации.
4. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Председатель Совета директоров:
4.1.1. осуществляет общую организацию деятельности Совета директоров;
4.2.1. созывает плановые и внеочередные заседания Совета директоров, в частности, обеспечивает оповещение членов Совета директоров о ближайшем заседании Совета директоров в порядке, предусмотренном настоящим Положением, определяет повестку дня и форму проведения заседаний (очное или заочным голосованием), если форма заседания не установлена ранее решением Совета директоров или планом работы Совета директоров, курирует процесс проведения заседаний Совета директоров заочным голосованием;
4.1.3. исполняет функции председательствующего на заседаниях Совета директоров:
– в соответствии с информацией Ответственного секретаря Совета директоров официально фиксирует кворум на заседании или его отсутствие, а также информирует членов Совета директоров о наличии кворума для принятия решения Совета директоров по соответствующему вопросу,
– указывает на возможность изменения последовательности рассмотрения вопросов повестки дня заседания, изменения повестки дня заседания в целом; при необходимости инициирует обсуждение возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов плановой повестки дня,
– обеспечивает окончательное утверждение повестки данного заседания Совета директоров и по итогам утверждения сообщает членам Совета директоров официальную повестку дня заседания,
– официально открывает заседание либо сообщает присутствующим членам Совета директоров о неправомочности Совета директоров на данном заседании,
– принимает меры по переносу заседания с данной повесткой дня в случае отсутствия кворума и организует информирование отсутствующих о принятом решении,
– представляет членам Совета директоров присутствующих лиц, а также осуществляет контроль за обеспечением участия присутствующих лиц, вызванных на заседание по отдельным вопросам повестки дня, строго в рамках работы Совета директоров по данным вопросам, либо дает соответствующее поручение Ответственному секретарю Совета директоров,
– контролирует требования к порядку работы в ходе заседания, предусмотренные п.9.4. настоящего Положения,
– предоставляет слово докладчикам, выступающим и желающим подать реплику, а также при необходимости открывает свободную дискуссию по соответствующему вопросу,
– осуществляет учет официальных предложений членов Совета директоров по соответствующему проекту (проектам) решения (решений) Совета директоров,
– ставит на голосование в порядке поступления проекты решений, предложенные членами Совета директоров на заседании и/или в процессе его подготовки,
– организует проведение голосования по поставленному проекту решения Совета директоров,
– официально объявляет на заседании Совета директоров, проводимом в очной форме, о принятом решении Совета директоров (по итогам голосования) либо письменно информирует всех членов Совета директоров о принятом Советом решении по итогам проведения заседания заочным голосованием,
– официально закрывает заседание Совета директоров по исчерпании повестки дня либо в соответствии с решением Совета директоров о досрочном завершении заседания,
– организует составление протокола заседания Совета директоров,
– контролирует деятельность Ответственного секретаря Совета директоров,
– подписывает протокол заседания Совета директоров в качестве председательствующего;
4.1.4. председательствует на общем Собрании акционеров, реализуя соответствующие функции, предусмотренные Уставом Общества и Положением об общем Собрании акционеров Общества;
4.1.5. лично контролирует процесс подготовки к годовым и внеочередным собраниям акционеров Общества;
4.1.6. организует и контролирует процесс получения информации о деятельности Общества членами Совета директоров в соответствии с настоящим Положением;
4.1.7. осуществляет контроль за реализацией плана работы Совета директоров, утвержденного Советом директоров;
4.1.8. представляет Совет директоров в отношениях с исполнительным органом Общества;
4.1.9. организует от имени Совета директоров контроль за исполнением решений общего Собрания акционеров и Совета директоров;
4.1.10. представляет Совет в отношениях с представительными органами других организаций;
4.1.11. контролирует официальную переписку Совета директоров с акционерами, исполнительными органами и членами трудового коллектива Общества, подписывает письма и иные документы от имени Совета директоров;
4.1.12. с учетом мнения Совета директоров официально комментирует и толкует ранее принятые решения Совета директоров, а также излагает точку зрения Совета директоров по вопросам, которые рассматривались на заседаниях Совета директоров, но не реализовались в соответствующих решениях Совета директоров;
4.1.13. принимает меры по всестороннему информированию акционеров о принимаемых Советом директоров решениях;
4.1.14. организует и контролирует деятельность комиссий, комитетов и рабочих групп Совета директоров (в случае их формирования);
4.1.15. официально ставит на контроль исполнение решений Совета директоров и снимает с контроля выполненные решения Совета директоров;
4.1.16. осуществляет контроль за неукоснительным соблюдением требований настоящего Положения членами Совета директоров, Ответственным секретарем и Секретариатом Совета директоров, а также иными лицами и органами;
4.1.17. планомерно, инициативно и в порядке взаимодействия с Ревизионной комиссией Общества осуществляет контроль от имени Совета директоров за деятельностью исполнительных органов и аппарата управления Общества, направленный на пресечение попыток принятия указанными органами Общества решений, отнесенных действующим законодательством, Уставом Общества и внутренними документами Общества к компетенции общего Собрания акционеров, Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества;
4.1.18. принимает меры к учету мнения каждого члена Совета директоров относительно редакции протокола соответствующего заседания Совета директоров;
4.1.19. реализует иные функции, вытекающие из предусмотренных Уставом Общества полномочий (компетенции) Совета директоров, а также полномочия, предусмотренные действующим законодательством и Уставом Общества.
4.2. При отсутствии Председателя Совета директоров на заседаниях Совета директоров и в период между заседаниями по основному месту работы в течение 45 календарных дней, или в случае невозможности им исполнять свои функции, его обязанности исполняет заместитель Председателя Совета директоров.
4.3. При отсутствии на заседании Совета директоров Председателя Совета директоров и его заместителя функции Председателя Совета директоров по решению Совета директоров исполняет один из членов Совета директоров.
5. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОТВЕТСТВЕННОГО СЕКРЕТАРЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Ответственный секретарь Совета директоров Общества назначается решением Совета директоров.
5.2. Ответственный секретарь Совета директоров:
5.2.1. лично осуществляет организационное, информационное и документарное обеспечение деятельности Совета директоров как в связи с подготовкой и проведением заседаний Совета директоров, так и в период между заседаниями, в том числе:
– по поручению Председателя Совета директоров и по собственной инициативе письменно информирует всех членов Совета директоров о предстоящих внеочередных и плановых заседаниях Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением,
– направляет членам Совета директоров соответствующие документы, материалы и проекты документов и материалов, необходимые для проведения заседания Совета директоров,
– осуществляет учет адресованной Совету директоров и/или его Председателю и/или заместителю Председателя Совета директоров корреспонденции (в том числе запросов, требований, ходатайств) и организационно обеспечивает подготовку соответствующих ответов, разъяснений, пресс-релизов, а также реакции Совета директоров на поступающую корреспонденцию в иной форме,
– направляет членам Совета директоров корреспонденцию, поступившую в их адрес и не содержащую при этом требования или предложения вынести соответствующий вопрос на заседание Совета директоров, и при необходимости оказывает содействие членам Совета директоров в подготовке ответов на письма, запросы, ходатайства и т. п.,
– организует на заседаниях Совета директоров фиксацию выступлений (ведение протокола или стенограммы),
– оказывает всемерное техническое и организационное содействие членам Совета директоров, ответственным за подготовку соответствующего вопроса на плановом и внеочередном заседании Совета директоров,
– обеспечивает распечатку, редактирование, тиражирование, перевод и направление соответствующим лицам документов, материалов, проектов документов и материалов Совета директоров,
– в порядке реагирования на предложения (требования) члена (членов) Совета директоров обеспечивает информирование Председателя Совета директоров и при необходимости других членов Совета директоров о предложениях члена (членов) Совета директоров по соответствующим проектам решений Совета директоров, поступивших до заседания Совета директоров, либо об их принципиальной точке зрения (позиции) по соответствующему вопросу,
– в порядке взаимодействия с исполнительным органом Общества обеспечивает явку приглашенных лиц на заседание Совета директоров, а также осуществляет контроль за соответствием фактического участия в заседании Совета директоров приглашенного лица рассматриваемому пункту повестки дня,
– в порядке взаимодействия с исполнительным органом и административно-управленческим аппаратом Общества технически обеспечивает подготовку к проведению очередных заседаний Совета директоров в очной форме (помещение, материалы, беспрепятственный доступ в соответствующие помещения членов Совета директоров и приглашенных лиц, обеспечение вновь поступившими материалами, секретарские услуги и т. п.);
5.2.2. обеспечивает составление и рассылку опросных листов членам Совета директоров в случае проведения заседаний Совета директоров заочным голосованием, а также их обобщение и обработку в соответствии с настоящим Положением;
5.2.3. организационно обеспечивает проведение голосования на заседании Совета директоров;
5.2.4. организационно и технически обеспечивает составление протокола заседания Совета директоров, а также его рассылку всем членам Совета директоров в срок до 3 дней после подписания протокола заседания Совета директоров с приложением особого мнения членов Совета директоров, проголосовавших против соответствующего проекта решения и направивших в письменной форме указанное особое мнение в секретариат Совета директоров;
5.2.5. в соответствии с особым решением Совета директоров либо поручением Председателя Совета директоров организационно и технически обеспечивает стенографирование хода заседания Совета директоров либо его фиксацию на магнитных или иных электронных носителях;
5.2.6. организует взаимодействие с исполнительным органом Общества, архивирование и хранение всех документов и материалов, относящихся к деятельности Совета директоров;
5.2.7. обеспечивает составление, хранение и своевременное обновление анкет членов Совета директоров, составляемых в целях эффективного информационного обслуживания членов Совета директоров;
5.2.8. ведет журнал официальной переписки (входящей и исходящей документации) и в случае соответствующего распоряжении Председателя Совета директоров - журнал телефонограмм и факсимильных сообщений;
5.2.9. технически обеспечивает хранение атрибутов и реквизитов Совета директоров, средств оргтехники, расходных материалов и иных материальных ценностей, закрепленных и\или переданных Обществом и отдельными акционерами Общества Совету директоров для обеспечения его деятельности;
5.2.10. осуществляет общее руководство деятельностью секретариата Совета директоров, оказывает всемерное содействие деятельности комитетов, комиссий и рабочих групп Совета директоров;
5.2.11. лично и в порядке реализации поручений Председателя Совета директоров направляет им официальную информацию исполнительного органа Общества, адресованную Совету директоров;
5.2.12. осуществляет организационное обеспечение подготовки и проведения публичных мероприятий Совета директоров (пресс-конференций, официальных передач заявлений и меморандумов в СМИ, интервьюирования членов Совета директоров, участия Совета директоров и его представителей в работе собраний трудовых коллективов Общества, встреч с общественностью и т. п.);
5.2.13. под руководством Председателя Совета директоров осуществляет контроль за неукоснительным соблюдением требований настоящего Положения;
5.2.14. выполняет конкретные поручения Председателя Совета директоров;
реализует иные функции в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и внутренними документами Общества.
5.3. Затраты на обеспечение деятельности Ответственного секретаря Совета директоров и оплату труда его работников осуществляются за счет средств Общества.
5.4. Ответственный Секретарь Совета директоров призван технически обеспечить эффективную деятельность Совета директоров.
6. КОМИТЕТЫ И КОМИССИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. Комитеты и комиссии Совета директоров формируются по решению Совета директоров.
6.2. Комитеты и комиссии Совета директоров создаются для углубленной проработки вопросов, входящих в сферу компетенции Совета директоров либо изучаемых Советом директоров в порядке контроля деятельности исполнительного органа и структурных подразделений Общества, и разработки необходимых рекомендаций Совету директоров и исполнительному органу Общества.
6.3. Комитеты Совета директоров формируются для изучения долговременных проблем деятельности Общества, а также для обеспечения эффективной реализации особо значимых управленческих и контрольных функций Совета директоров. В состав комитетов Совета входят члены Совета директоров и эксперты. Руководство деятельностью комитета Совет директоров поручает члену Совета директоров. Совет директоров по согласованию с исполнительными органами может формировать совместные комитеты Совета директоров и исполнительных органов Общества.
6.4. Комиссии Совета директоров формируются для изучения текущих вопросов развития и проектов Общества. В состав комиссий Совета директоров могут входить члены Совета директоров, работники структурных подразделений Общества, Ответственный секретарь Совета директоров, эксперты, в том числе из других организаций. Руководитель комиссии Совета директоров назначается решением Совета директоров.
6.5. Регламент, компетенция и срок полномочий комиссий и комитетов Совета директоров определяются отдельными решениями Совета директоров.
7. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
7.1. Заседание Совета директоров может быть созвано по требованию члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, Генерального директора Общества. На плановой основе заседания Совета директоров созываются по инициативе самого Совета директоров в соответствии с утвержденным им планом работы Совета директоров, а также с учетом определенной Советом директоров на одном из предшествующих заседаний даты (сроков) и повестки дня последующего заседания.
7.2. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
7.3. Решения Совета директоров Общества являются правомочными (наличествует кворум заседания), если в их рассмотрении приняли участие не менее половины членов Совета директоров от количественного состава Совета директоров.
При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.
7.4. Все члены Совета директоров имеют по одному голосу. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров в соответствии с действующим законодательством запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии Советом директоров решения голос Председателя Совета директоров является решающим. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.2.6. и 9.2.19 Устава Общества принимаются единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.2.18, 9.2.21-9.2.24 Устава Общества, принимаются большинством в две трети присутствующих на заседании членов Совета директоров, в том числе, в случаях, когда соответствующие сделки подпадают под признаки сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах». Решения по остальным вопросам компетенции Совета директоров принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, если иное не предусмотрено действующим законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.
7.5. Заседания Совета директоров проводятся, как правило, в очной форме (путем совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия соответствующих решений).
В случае проведения заочного голосования членам Совета директоров направляются опросные листы. Опросные листы, направляемые в указанном случае членам Совета директоров, составляются Ответственным секретарем Совета директоров и подписываются Председателем Совета директоров. Опросные листы содержат следующие позиции:
– указание на решение Совета директоров, Председателя Совета директоров или пункт плана работы Совета директоров, в соответствии с которым проводится данное заочное заседание, а если заседание проводится по инициативе иных лиц и органов – указание на инициаторов заседания;
– формулировка вопроса (повестка дня);
– формулировка проекта решения по каждому из вопросов повестки дня;
– основные позиции голосования («за», «против», «воздержался»);
– указание на необходимость соответствующим образом заполнить только одну из основных позиций голосования по каждому вопросу;
– описание техники заполнения соответствующей позиции голосования (подчеркнуть, зачеркнуть, оконтурить и т. п.);
– указание на необходимость подписания опросного листа членом Совета директоров;
– указание на срок, в течение которого необходимо направить заполненный опросный лист;
– указание на каналы связи, по которым направляется заполненный опросный лист;
– рубрику «Особое мнение» (в случае заполнения позиций «против» или «воздержался», а также в случае если член Совета директоров не счел возможным определить свою позицию).
Обработку опросных листов, полученных от членов Совета директоров, осуществляет в соответствии с поручением Председателя Совета директоров Ответственный секретарь Совета директоров.
При проведении заседания Совета директоров в заочной форме решение Совета директоров считается принятым, если за него проголосовало большинство (согласно п. 7.4 настоящего Положения) от общего числа членов Совета директоров.
7.6. Совет директоров утверждает Перечень основных вопросов для рассмотрения на заседаниях Совета директоров Общества на период до очередного годового общего Собрания акционеров Общества, формируемый по предложениям акционеров, владеющих в совокупности не менее, чем пятью процентами обыкновенных акций, Председателя и членов Совета директоров, Ревизионной комиссии и Генерального директора Общества, а также план заседаний Совета директоров на очередной квартал.
Включение дополнительных вопросов в утвержденный план заседаний производится по решению Совета директоров.
7.7. Уведомление о заседании Совета директоров не позднее, чем за 10 дней до даты его проведения направляется каждому члену Совета директоров в письменной форме. Уведомление включает предполагаемую повестку дня заседания.
В случае необходимости заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров без принятия решений по вопросам повестки дня.
7.8. На заседания Совета директоров могут приглашаться должностные лица органов государственной власти, сотрудники структурных подразделений Общества, Ревизионной комиссии по утвержденному Председателем Совета директоров списку.
7.9. При подготовке принятия решений и при принятии решений, предусмотренных пунктом 9.2.24 Устава Общества, Совет директоров Общества и исполнительный орган Общества руководствуются следующим:
7.9.1. Понятия «внеоборотные активы», «дочерние общества» и «зависимые общества» толкуются в соответствии с действующим законодательством.
7.9.2. При санкционировании сделок, предметом которых являются акции дочерних и зависимых обществ, в расчет принимаются как обыкновенные, так и привилегированные акции таких обществ в соответствии с данными реестров акционеров указанных обществ.
7.9.3. Балансовая стоимость внеоборотных активов Общества определяется на основании данных последнего составленного Обществом и принятого в установленном порядке налоговыми органами бухгалтерского баланса Общества.
7.9.4. Под сделками с внеоборотными активами понимаются как отдельная сделка, так и ряд (несколько) сделок с внеоборотными активами, заключенных последовательно в течение шести месяцев с момента заключения первой из соответствующей совокупности таких сделок, цена которых нарастающим итогом превышает 10 процентов балансовой стоимости указанных активов.
Под сделками с акциями дочерних и зависимых обществ в целях настоящего Положения понимаются как отдельная сделка, так и ряд (несколько) сделок с акциями соответствующего дочернего или зависимого общества, заключенных в течение шести месяцев с момента заключения исполнительным органом Общества первой из соответствующей совокупности таких сделок. При этом в указанном случае размеры уставных капиталов в качестве базы расчетов определяются на момент инициирования исполнительным органом Общества заключения первой из таких сделок.
7.9.5. Для получения одобрения (санкции) Совета директоров на заключение сделок, указанных в пункте 9.2.24 Устава Общества, исполнительный орган Общества формирует в порядке, предусмотренном настоящим Положением, ходатайства в Совет директоров.
7.9.6. Ходатайство на предварительное одобрение (санкционирование) Советом директоров указанных в пункте 9.2.24. Устава Общества сделок направляется Генеральным директором Общества Председателю Совета директоров Общества в срок до 15 календарных дней до ранее определенной в установленном порядке даты заседания Совета директоров (даты заседания, включенной в план работы Совета директоров или согласованной с членами Совета директоров в порядке определения даты внепланового заседания).
7.9.7. Формат ходатайства определяется исполнительным органом Общества, включая при этом следующие позиции:
– тип сделки,
– контрагенты по сделке,
– предмет сделки,
– цена сделки (в соответствии с заключением независимого оценщика),
– сроки исполнения и другие существенные условия сделки,
– санкции за неисполнение обязательств по сделке,
– подсудность,
– финансово-экономическое обоснование целесообразности сделки,
– предложения по срокам отчета (отчетов) исполнительного органа Общества перед Советом директоров относительно исполнения по длящейся сделке, а также итогового отчета об исполнении,
– сроки подписания и введения в действие соответствующего договора (договоров),
– порядок внесения изменения и дополнений в соответствующий договор,
– желательные сроки рассмотрения данного ходатайства Советом директоров,
– аргументированное мнение относительно наличия заинтересованности конкретных лиц в соответствующей сделке с учетом установленных статьями 81-83 Федерального закона «Об акционерных обществах» требований. К ходатайству по решению исполнительного органа Общества могут быть приложены проект соответствующего договора (договоров) либо соглашение о намерении.
7.9.8. Предварительное одобрение (санкция) Совета директоров на совершение указанной в пункте 9.2.24. Устава Общества сделки действует до момента ее реализации.
7.9.9. Совет директоров осуществляет контроль за реализацией одобренных (санкционированных) им сделок путем рассмотрения соответствующих итоговых отчетов исполнительного органа Общества по ним.
8. ПОДГОТОВКА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
8.1. Проект повестки дня очередного заседания Совета директоров формируется Ответственным секретарем и утверждается Председателем Совета директоров.
8.2. Вопрос в проект повестки дня может быть включен по инициативе лиц, указанных в пункте 7.6 настоящего Положения. Инициатор должен представить Ответственному секретарю Совета директоров Общества на имя Председателя Совета директоров предложение о включении вопроса в повестку дня и следующие документы:
– пояснительную записку с обоснованием необходимости рассмотрения проекта документа (вопроса) на заседании Совета директоров;
– проект решения Совета директоров по соответствующему вопросу;
– сопроводительные материалы.
8.3. Пояснительная записка и проект решения Совета директоров должны соответствовать утвержденным Советом директоров стандартам (форматам) представления информации.
Пояснительная записка, проект решения Совета директоров и сопроводительные материалы должны быть представлены Ответственному секретарю Совета директоров не позднее 10 дней до даты заседания.
8.4. Контроль за сроком представления предложений по включению вопросов в повестку дня Совета директоров (включая пояснительную записку, проект решения Совета директоров, сопроводительные материалы), а также за соответствием формы пояснительной записки и проекта решения Совета директоров утвержденным стандартам (форматам) предоставления информации осуществляется Ответственным секретарем Совета директоров Общества.
Ответственный секретарь информирует Председателя Совета директоров о нарушении сроков предоставления ему предложений по включению вопросов в повестку дня Совета директоров (включая пояснительную записку, проект решения Совета директоров, сопроводительные материалы), а также стандартов (форматов) предоставления пояснительной записки и проекта решения Совета директоров для принятия решения Председателем Совета директоров об утверждении проекта повестки дня Совета директоров.
8.5. Проект повестки дня заседания Совета директоров, пояснительная записка, проект решения Совета директоров и соответствующие сопроводительные материалы, обосновывающие решения, не позднее, чем за 5 рабочих дней до даты его проведения рассылаются членам Совета директоров.
8.6. Вопросы, подготовленные с нарушением сроков рассылки членам Совета директоров проекта повестки дня заседания Совета директоров, пояснительной записки и сопроводительных материалов, с нарушением стандартов (форматов) пояснительной записки и проекта решения Совета директоров, могут не рассматриваться по решению Совета директоров, принятому большинством членов Совета директоров, участвующих в заседании.
8.7. Члены Совета директоров могут не позднее, чем за 2 дня до заседания представить Ответственному секретарю Совета директоров свои замечания и предложения по рассматриваемым вопросам.
8.8. Включение в повестку дня заседания Совета директоров дополнительных вопросов может быть осуществлено на заседании Совета директоров по решению Совета директоров, принятому двумя третями членов Совета директоров, участвующих в заседании.
9. ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ОФОРМЛЕНИЕ ПРИНЯТЫХ РЕШЕНИЙ
9.1. В заседаниях Совета директоров участвуют члены Совета директоров Общества, а также лица, приглашенные на заседание по каждому из рассматриваемых вопросов, согласно утвержденному Председателем Совета директоров списку.
9.2. Кворум заседания Совета директоров, проводимого в очной форме, фиксируется Ответственным секретарем Совета директоров в проекте протокола заседания Совета директоров
При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом Председатель Совета директоров принимает одно из следующих решений:
– путем консультаций с присутствующими членами Совета директоров определяет время начала нового заседания, проводимого взамен несостоявшегося, с ранее установленной повесткой дня, принимая меры по обеспечению явки членов Совета директоров;
– лично определяет время начала нового заседания, проводимого взамен несостоявшегося, с ранее установленной повесткой дня, принимая меры по обеспечению явки членов Совета директоров;
– сообщает членам Совета директоров о предполагаемом времени их информирования о новом заседании взамен несостоявшегося в порядке, предусмотренном настоящим Положением;
– включает повестку дня несостоявшегося заседания в повестку очередного планового заседания Совета директоров;
– по согласованию с членами Совета директоров, явившимися на заседание, исключает полностью или частично проблематику (повестку дня) несостоявшегося заседания из суммы вопросов, подлежащих рассмотрению на заседаниях Совета директоров (за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством).
Проведение нового заседания взамен несостоявшегося может быть осуществлено не ранее чем через час и не более чем через 20 дней после принятия соответствующего решения Председателя Совета директоров по данному вопросу.
Кворум заседания Совета директоров с данной повесткой дня, фиксируемый в указанном выше порядке, определяется однократно на все заседание Совета директоров с данной повесткой дня, вне зависимости от фактического времени работы Совета в рамках заседания.
Если в ходе заседания Совета директоров в результате убытия членов (члена) Совета директоров их количество окажется менее половины количественного состава Совета директоров, Председатель Совета директоров вправе принять одно из следующих решений:
– в силу невозможности принятия решения ввиду отсутствия кворума для принятия решений Советом директоров, определяемого в порядке, указанном настоящим Положением (в соответствующем случае), прекратить заседание Совета директоров, подведя черту под обсуждением последнего из рассмотренных вопросов,
– ввиду отсутствия кворума для принятия решений Советом директоров, определяемого в порядке, предусмотренном настоящим Положением, продолжить заседание Совета директоров без принятия им решений с целью определения позиции оставшихся членов Совета директоров и выработке
рекомендаций Совету директоров, подлежащих рассмотрению на очередном заседании Совета директоров.
Фиксация кворума относится настоящим Положением к предварительным процедурам, предшествующим собственно заседанию Совета директоров. Голосование по утверждению наличия кворума (информации Ответственного секретаря Совета директоров о наличии кворума) не проводится.
Фиксация кворума заседания является закрытой процедурой работы Совета директоров, присутствие приглашенных лиц, иных лиц, как правило, при этом не допускается.
9.3. До утверждения повестки дня заседания Председатель Совета директоров вправе самостоятельно исключить вопросы, предложенные в проект повестки дня, по следующим основаниям:
– отсутствие на заседании Совета директоров инициатора вопроса;
– наличие устного или письменного заявления инициатора об исключении из повестки дня.
Перечень указанных в настоящем пункте Положения оснований для исключения вопросов из проекта повестки дня является исчерпывающим.
9.4. На заседаниях Совета директоров время для докладов устанавливается в пределах 10 минут, для содокладов и выступлений в прениях – до 5 минут, для справок – до 3 минут. В необходимых случаях председательствующий на заседании может изменить время для выступлений.
Участники заседания и лица, приглашенные на заседание, могут выступать в прениях, вносить предложения, делать замечания, давать справки по существу обсуждаемых вопросов. Прения прекращаются по предложению председательствующего или членов Совета директоров.
9.5. При необходимости может быть проведено выездное заседание Совета директоров Общества.
9.6. Для доработки проектов решений и рассмотрения высказанных на заседании предложений и замечаний по согласованию с Генеральным директором Общества могут быть образованы рабочие группы с участием должностных лиц Общества.
Лица, возглавляющие по решению Совета директоров указанные группы, организуют их работу и обеспечивают внесение доработанных проектов решений в установленные сроки. Если эти сроки специально не оговорены, то срок доработки проектов решений устанавливается в три дня.
9.7. На заседании Совета директоров Общества Ответственным секретарем Совета директоров ведется протокол. В качестве вспомогательного материала при оформлении протокола заседания Совета директоров может использоваться его аудиозапись. Протокол составляется в срок не позднее 3 дней после проведения заседания.
В протоколе заседания указываются:
– место и время его проведения;
– лица, присутствующие на заседании;
– повестка дня заседания;
– вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
– принятые решения.
Решения Совета директоров Общества, принятые заочным голосованием, оформляются отдельным протоколом.
Протоколы заседаний Совета директоров Общества имеют последовательную нумерацию.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим и Ответственным секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.
Право на изготовление и заверение выписок из протокола заседания Совета директоров от имени Общества (Совета директоров Общества) имеют Председатель Совета директоров и Ответственный секретарь Совета директоров. Ответственный секретарь Совета директоров ведет журнал регистрации выписок из протокола заседания Совета директоров.
9.8. Решения Совета директоров Общества обязательны для исполнения Генеральным директором, структурными подразделениями и работниками Общества.
9.9. Решения Совета директоров Общества доводятся до их исполнителей в виде выписок из протокола заседания отдельно по каждому вопросу.
Выписки из протокола заседания Совета директоров оформляются Ответственным секретарем Совета директоров и вручаются исполнителям решений под роспись в течение 2-х дней после подписания протокола заседания.
9.10. Контроль за исполнением решений, принятых на заседаниях Совета директоров, осуществляется Председателем Совета директоров и по его поручению Ответственным секретарем Совета директоров.
9.11. При проведении закрытых заседаний Совета директоров подготовка материалов к этим заседаниям, допуск на заседания, оформление протоколов и постановлений осуществляются с соблюдением служебной, коммерческой и государственной тайны.
10. ХРАНЕНИЕ И ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОКУМЕНТОВ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
10.1. Протоколы заседаний Совета директоров Общества должны быть доступны для ознакомления любому акционеру Общества, члену Совета директоров, члену Ревизионной комиссии, аудитору Общества, Генеральному директору, официальным представителям федеральных контролирующих органов по юридическому адресу Общества или в другом, определенном Советом директоров Общества, месте.
10.2. Представителям контролирующих органов протоколы заседаний Совета директоров Общества и документы к ним выдаются для ознакомления в помещении архива в присутствии сотрудников архива, либо у Ответственного секретаря Совета директоров под расписку с письменного разрешения Председателя Совета директоров на основании соответствующего запроса.
10.3. В результате деятельности Совета директоров формируется досье (архивы) Совета директоров.
Досье (архивы) Совета директоров Общества включает:
– протоколы заседаний Совета директоров,
– приложения к протоколам заседания Совета директоров,
– иные информационные материалы к заседаниям Совета директоров,
– протоколы общих Собраний акционеров Общества,
– журнал официальной переписки Совета директоров,
– документы и материалы комиссий, комитетов и рабочих групп Совета директоров,
– документы и материалы, востребованные Советом директоров или его членами в порядке, предусмотренном особым регламентом, утвержденным решением Совета директоров,
– утратившие силу атрибуты и реквизиты Совета директоров,
– анкеты членов Совета директоров (заполняемые после избрания для удобства направления уведомлений и материалов секретариатом Совета директоров (в случае его формирования),
– картотеки хода реализации решений Совета директоров или их элементы,
– журналы учета выписок из протоколов заседания Совета директоров,
– другие материалы и документы.
Документы, включенные в досье Совета директоров, подлежат хранению на бессрочной основе в помещении Общества (по месту расположения исполнительного органа Общества). Хранение осуществляется за счет Общества.
Систематизацию и архивирование документов и материалов Совета директоров осуществляет Ответственный секретарь Совета директоров под руководством Председателя Совета директоров. Ответственный секретарь Совета директоров составляет (ведет) опись всех документов и материалов досье Совета директоров на бумажных и электронных носителях.
Член Совета директоров имеет неограниченный доступ к материалам и документам досье Совета директоров, а также описи документов и материалов досье с правом снятия копий. В соответствии с решением Совета директоров Совет директоров может обретать собственные атрибуты и реквизиты - номерные бланки, печати, штампы, знаки, символы и т. п. Ответственность за их изготовление, хранение, патентование, применение и своевременное дезавуирование несет Председатель Совета директоров. Регламент применения атрибутов и реквизитов Совета устанавливается специальным решением Совета директоров.
10.4. Сотрудники Общества, имеющие доступ к документам Совета директоров Общества, несут ответственность за разглашение информации, имеющей конфиденциальный характер. Конфиденциальность информации определяется Советом директоров и фиксируется в протоколе соответствующего заседания.
10.5. В случаях, не предусмотренных настоящим Положением, доступ к информации по обсуждаемым на Совете директоров Общества вопросам может быть представлен только по разрешению Совета директоров, Председателя Совета директоров или лица, его замещающего.
11. ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
11.1. В соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» Положение о Совете директоров Общества, изменения в нем утверждаются общим Собранием акционеров Общества.
11.2 Проекты Положения о Совете директоров Общества, изменений в нем вносятся на утверждение общим Собранием акционеров Общества Советом директоров Общества.
11.3. Внесение изменений в Положение о Совете директоров Общества может быть инициировано лицами, указанными в пункте 7.6. настоящего Положения, и в порядке, описанном в пункте 8.2. настоящего Положения.
