|
УТВЕРЖДЕНО: Внеочередным Общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества «АЛЕВ» Протокол от 01.01.01 г. Председатель внеочередного общего собрания акционеров __________________ . Секретарь внеочередного общего собрания акционеров ___________________ | ||
|
М. П. |
У С Т А В
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
" АЛЕВ"
(седьмая редакция)
г. Димитровград - 2009 г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1. Акционерное общество "АЛЕВ", именуемое далее "Общество", действует в соответствии с настоящим Уставом, Федеральным законом от 26.12.95 г. "Об акционерных обществах" (с изменениями от 13.06.96 г., 24.05.99 г.,07.08.01 г., 21.03.02 г., 31.10.02 г., 27.02.03 г., 24.02.04 г., 06.04.04 г., 02.12.04 г., 29.12.04 г., 27.12.05 г., 31.12.05 г., 05.01.06 г., 27.07.06 г., 18.12.06 г., 05.02.07 г., 24.07.07 г., 01.12.07г., 29.04.08г.) и иными актами законодательства РФ.
1.2. Общество является закрытым акционерным Обществом.
1.3. Общество создано путем преобразования индивидуального частного предприятия - Производственно-коммерческой фирмы «АЛЕВ» и является его правопреемником. Общество зарегистрировано Постановлением Главы г. Димитровграда № 000 от 01.01.2001 г.
Настоящая редакция Устава утверждена на внеочередном общем собрании акционеров 23 января 2009 г. в связи с изменением местонахождения Общества.
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "АЛЕВ".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "АЛЕВ".
Полное фирменное наименование Общества на английском языке:
Joint stock company «ALEV».
Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JSC «ALEV».
1.5. Местонахождение Общества: Российская Федерация, г. Ульяновск, Четырнадцатый проезд Инженерный, дом 9 (14-ый проезд Инженерный, 9).
2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.
2.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли путем эффективного использования принадлежащего ему имущества в интересах самого Общества и акционеров Общества.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.3. Основными видами деятельности Общества являются:
· оптовая торговля продуктами питания;
· розничная торговля продуктами питания;
· торгово-закупочная деятельность ( розничная, оптовая, комиссионная);
· обработка закупленных товаров и продукции с целью изменения и повышения их потребительских качеств, в том числе отбор, группировка, оригинальная упаковка и иные формы;
· маркетинговые, инжиниринговые, внедренческие, консультативные, юридические, информационные, рекламные, посреднические услуги, а также создание центров, бюро и агентств по оказанию перечисленных услуг в области экономики, права, менеджмента;
· Осуществление научно-технических, научно-исследовательских, технологических, конструкторских, опытно-конструкторских, информационных исследований и разработок, а также тиражирование и разработка программного обеспечения и наукоемкой продукции с последующим внедрением в производство;
· разработка, изготовление, ремонт, закупка и реализация товаров народного потребления, а также товаров производственно-технического назначения и нестандартного оборудования; выполнение строительно-монтажных работ;
· сервисные и бытовые услуги населению;
· производство, закупка, переработка и реализация сельскохозяйственной, продовольственной продукции;
· внешнеэкономическая деятельность;
· создание и эксплуатация сельхозобъектов, в том числе животноводческих ферм, хозяйств и звероферм;
· создание и эксплуатация предприятий общественного питания;
· разработка и внедрение мониторинга экологической обстановки;
· услуги в области патентно-лицензионной работы в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством;
· полный комплекс строительных, строительно-монтажных, изыскательских, ремонтных и ремонтно-реставрационных работ, включая проектирование, реконструкцию и техперевооружение, проектные работы по восстановлению зданий и сооружений;
· восстановление памятников архитектуры;
· производство и переработка строительных изделий и материалов;
· производство и реализация мебели и других изделий из дерева, различных изделий из металлов и их отходов, производство и сборка оборудования, приборов и инструментов различного назначения;
· лесозаготовительные работы, переработка и реализация товаров деревоперерабатывающей промышленности;
· редакционно-издательская и полиграфическая деятельность, художественно-оформительские и фотоработы;
· рекламная деятельность;
· транспортные перевозки и транспортно-экспедиционное обслуживание;
· оказание услуг по прокату, приобретению и реализации автомобилей;
· услуги по предоставлению юридических и граждан;
· туристическая деятельность, организация научных экспедиций, создание инфраструктуры туризма, создание и эксплуатация гостиничных комплексов;
· машинописные, копировальные услуги, услуги по переводу на иностранные языки и с иностранных языков;
· приобретение, самостоятельное производство, тиражирование и прокат аудиовизуальной продукции, создание и эксплуатация кино–видео залов;
· операции с недвижимостью (в том числе покупка продажа, сдача в аренду объектов недвижимости);
· создание развлекательно-досуговых, спортивно-оздоровительных, медико-диагностических и лечебных комплексов;
· медицинское обслуживание населения;
· организация и проведение выставок, выставок–продаж, ярмарок, презентаций, деловых встреч, встреч по интересам, семинаров, симпозиумов, конкурсов, концертов, фестивалей, аукционов, культурно-развлекательных и спортивных мероприятий.
· Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность ( в том числе экспортно-импортные операции) по вышеперечисленным направлениям, в порядке, установленном законодательством.
3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА.
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.
3.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.
3.7. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству РФ.
3.8. Общество выполняет государственные мероприятия по государственной обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством РФ и заключенными договорами.
3.9. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества.
3.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
3.11. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положениями о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества. Решения о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, принимаются Советом директоров Общества.
Руководители филиалов и представительств Общества действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
3.12. Общество самостоятельно осуществляет ведение и хранение реестра акционеров.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. РАЗМЕЩЕННЫЕ И ОБЪЯВЛЕННЫЕ АКЦИИ.
4.1. Уставный капитал Общества равен 199 063 998 (Сто девяносто девять миллионов шестьдесят три тысячи девятьсот девяносто восемь) рублям и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
Обществом размещено: 22 118 222
- двадцать два миллиона сто восемнадцать тысяч двести двадцать две обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 9 (девять) рублей каждая
4.2. Общество вправе дополнительно разместить:
- обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 9 (девять) рублей каждая – 777 778 ( Семьсот семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят восемь ) штук;
Объявленная обыкновенная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная обыкновенная акция.
4.3. Общество вправе увеличить свой уставный капитал путем:
а) увеличения номинальной стоимости акций, что осуществляется путем конвертации акций с меньшей номинальной стоимостью в акции с большей номинальной стоимостью. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций Общества осуществляется только за счет имущества Общества.
б) размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров Общества. Увеличение уставного капитала путем распределения акций среди акционеров осуществляется только за счет имущества Общества. Акции распределяются среди акционеров Общества. Каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Образование дробных акций при распределении акций среди акционеров не допускается.
в) размещения дополнительных акций Общества посредством закрытой подписки;
г) выпуска дополнительных акций Общества, в которые конвертируются ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги Общества.
4.4. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые посредством подписки, оплачиваются по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже их номинальной стоимости. В случае размещения посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, оплата осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
4.5. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества должны быть оплачены полностью при их приобретении. Оплата акций Общества при размещении может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.
4.6. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.7. Общество вправе уменьшить свой уставный капитал путем:
а) уменьшения номинальной стоимости всех размещенных акций Общества или акций определенных категорий (типов);
б) путем приобретения Обществом части акций Общества по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества;
в) путем погашения Обществом акций Общества, приобретенных Обществом у акционеров не с целью уменьшения уставного капитала Общества;
г) путем погашения акций Общества, выкупленных при реорганизации Общества в форме выделения в случае, когда уставный капитал вновь создаваемого общества формируется за счет конвертации акций Общества в акции выделяемого общества.
4.8. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций Общества.
Отчет об итогах приобретения акций Общества должен содержать:
- дату принятия решения о приобретении акций;
- орган, принявший такое решение;
- дату заключения договора (договоров);
- Ф. И.О. (наименования) акционера (акционеров), у которых осуществлялось приобретение акций и количество акций, приобретенных у каждого из них с разбивкой по категориям (типам);
- дату погашения приобретенных акций.
4.9. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в следующих случаях:
- не реализации Обществом своих акций, право собственности на которые перешло к Обществу в связи с их неполной оплатой (неоплатой) учредителями - в срок не позднее одного года после их поступления в распоряжение Общества;
- не реализации Обществом своих акций, приобретенных им не с целью уменьшения уставного капитала - в срок не позднее одного года с даты их приобретения;
- не реализации Обществом своих акций, выкупленных Обществом по требованию его акционеров - в срок не позднее одного года с даты их выкупа;
- если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки, стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала - в срок не позднее 90 дней с даты обнаружения данного обстоятельства.
4.10. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал в следующих случаях:
- если в результате такого уменьшения уставного капитала его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал - на дату государственной регистрации Общества;
- если номинальная стоимость размещенных привилегированных акций в результате погашения (приобретения) обыкновенных акций Общества превысит 25 процентов уставного капитала Общества.
5. ОБЩИЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АКЦИОНЕРОВ.
5.1. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции Общества, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций Общества.
5.2. Акционер обязан:
- выполнять требования Устава Общества и решения органов управления и контроля Общества, вынесенных в пределах их компетенции;
- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся финансово-хозяйственной деятельности Общества.
5.3. Акционеры имеют право:
- получать долю чистой прибыли (дивиденды) Общества, подлежащую распределению между акционерами, в порядке, предусмотренном Уставом Общества;
- получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационную стоимость), оставшегося при ликвидации Общества после осуществления расчетов с кредиторами, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа) в очередности и порядке, предусмотренными законодательством РФ и Уставом Общества;
- распоряжаться своими акциями по своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством РФ;
- получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров;
- получать информацию о деятельности Общества в соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом Общества, и получать их копии за плату;
- передавать все права или их часть, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям) на основании доверенности;
- обращаться с исками в суд на действия (бездействие) органов управления и должностных лиц Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом Общества;
- на преимущественное приобретение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, в порядке, предусмотренном Уставом Общества;
- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом Общества;
- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проведения внеочередной проверки Ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом Общества;
- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, предусмотренных Уставом Общества;
- осуществлять иные права, предусмотренные Уставом Общества, законодательством РФ, а также решениями общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.
6. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.
6.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.
6.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала Общества.
6.3. Все акции Общества являются именными и бездокументарными.
6.4. Все обыкновенные акции Общества (размещенные и объявленные) имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют одинаковый объем прав. Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров.
6.5. Привилегированные акции Общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
6.6. Каждая обыкновенная акция Общества дает ее владельцу один голос на общем собрании акционеров.
Неоплаченная учредителем Общества акция дает ее владельцу право голоса на общем собрании акционеров в течение года с момента государственной регистрации Общества.
6.7. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций и при консолидации акций Общества приобретение целого числа невозможно, образуются части акций (дробные акции). Дробная акция - часть акции любой категории (типа), предоставляющая акционеру - ее владельцу права в объеме, соответствующей части целой акции, которую она составляет. Дробная акция обращается наравне с целой акцией.
6.8. При приобретении одним лицом двух и более дробных акций одной категории (типа), эти акции складываются и образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
Для целей отражения дробных акций в Уставе Общества все размещенные дробные акции суммируются. При этом если в результате суммирования образуется дробное число, в Уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
6.9. Общество вправе размещать облигации, в том числе и конвертируемые в акции Общества. Оплата облигаций Общества осуществляется только деньгами. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества, либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для целей выпуска облигаций.
6.10. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
6.11. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
6.12. Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций.
6.13. Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций.
7. ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО АКЦИОНЕРОВ.
7.1. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (далее - преимущественное право), размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Акционеры Общества осуществляют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в соответствии с Уставом Общества.
7.2. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров Общества, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
7.3. Совет директоров Общества после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и до начала срока их размещения должен направить лицам, имеющим преимущественное право, заказным письмом или вручить каждому из указанных лиц под роспись уведомление о возможности осуществления ими преимущественного права.
7.4. Уведомление о возможности осуществления преимущественного права должно содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование Общества;
- место нахождения Общества;
- количество размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
- цена размещения размещаемых акций Общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества или порядок определения цены размещения;
- цена размещения размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества или порядок определения цены размещения лицам, имеющим преимущественное право, в случае осуществления ими такого права;
- порядок определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право;
- порядок, в котором заявления лиц, имеющих преимущественное право, о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в Общество;
- срок, в течение которого такие заявления должны быть поданы в Общество (срок действия преимущественного права);
- порядок осуществления лицом преимущественного права.
7.5. Лицо, имеющее преимущественное право, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Совет директоров Общества не ранее даты начала размещения и не позднее срока, установленного в решении о выпуске ценных бумаг, письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в котором лицо указывает:
- имя (наименование) лица;
- место его жительства (место нахождения);
- количество приобретаемых им ценных бумаг;
- иную информацию, предусмотренную решением о выпуске ценных бумаг,
а также документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, установленного решением о выпуске ценных бумаг.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
7.6. Совет директоров Общества в течении пяти дней с даты окончания срока действия преимущественного права, установленного решением о выпуске ценных бумаг, подводит итоги осуществления преимущественного права лицами, имеющими преимущественное право.
7.7. Заявление на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции является акцептом оферты Общества на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества в рамках преимущественного права.
7.8. Срок действия преимущественного права исчисляется с момента направления (вручения) или опубликования уведомления о возможности осуществления преимущественного права и не может быть менее 45 дней.
Если порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права, такой срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.
7.9. Общество не вправе до окончания срока осуществления преимущественного права, установленного в решении о выпуске ценных бумаг, размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.
7.10. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
7.11. Акционер вправе продать или иным образом переуступить все или часть принадлежащих ему акций.
7.12. При продаже (или ином возмездном отчуждении) акций третьим лицам (не акционерам данного Общества) остальные акционеры Общества имеют право преимущественного приобретения данных акций по цене предложения третьим лицам пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Уступка права преимущественного приобретения другому лицу не допускается. Право преимущественного приобретения не действует:
- в случаях приобретения и выкупа Обществом размещенных акций;
- при безвозмездном отчуждении акций их владельцами (дарении, наследовании, переходе прав на акцию в порядке иного правопреемства).
7.13. Акционер желающий продать (или иным образом возмездно переуступить) свои акции третьим лицам, обязан известить об этом в письменной форме Общество. В извещении указывается:
- Ф. И.О. (наименование), адрес, контактный телефон акционера;
- категория (тип) и число продаваемых акций;
- цена за одну акцию каждой категории (типа);
- другие существенные условия, на которых акции предлагаются к продаже.
Извещение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если извещение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись на извещении представителя юридического лица, действующего в соответствии с его учредительными документами без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если извещение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к предложению прилагается доверенность.
Извещение высылается письмом в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.
7.14. Совет директоров Общества в течение 10 рабочих дней после получения письменного извещения акционера о его намерении продать принадлежащие ему акции с указанием всех необходимых сведений направляет акционерам Общества за счет акционера, намеренного продать акции, письменные уведомления о наличии у них преимущественного права приобретения акций, в котором указывает все сведения, предусмотренные Уставом Общества для извещения акционера, намеренного продать акции, а также наименование Общества, срок, в течение которого акционеры могут осуществить право преимущественного приобретения продаваемых акций и срок, в течение которого акционеры, направившие письменные заявления об использовании преимущественного права обязаны заключить договор купли-продажи на приобретаемые ими акции.
Уведомление направляется заказным письмом или вручается лично акционеру (его полномочному представителю) под роспись.
Дата фактического уведомления акционера определяется по дате почтового отправления или дате вручения уведомления лично акционеру (его полномочному представителю).
Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
7.15. Срок осуществления права преимущественного приобретения акций акционерами и Обществом исчисляется с даты извещения акционеров о намерении продать акции и составляет 20 календарных дней.
7.16. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
7.17. Заявления об использовании преимущественного права удовлетворяются в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционеру акций Общества.
7.18. Если акционеры Общества не использовали свое преимущественное право приобретения акций Общества или они приобрели не все продаваемые акции Общества, то Общество вправе приобрести все или часть продаваемых акционерами акций Общества. Акции, приобретенные Обществом по преимущественному праву, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения.
8. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА
8.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами и имуществом Общества.
8.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества. Приобретенные акции поступают в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров Общества должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем их погашения. Оплата приобретенных акций осуществляется деньгами и имуществом Общества.
8.3. Решением о приобретении акций должны быть определены:
- категории (типы) приобретаемых акций Общества;
- количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа);
- цена приобретения;
- форма и срок оплаты;
- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Этот срок не может быть меньше 30 дней и исчисляется с официально установленной Советом директоров Общества даты начала приобретения акций.
8.4. Не позднее чем за 30 дней до даты начала приобретения акций Совет директоров Общества обязан уведомить всех акционеров - владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято.
Уведомление должно содержать следующие сведения:
- фирменное наименование и место нахождения Общества;
- категории (типы) приобретаемых акций;
- количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа);
- цена приобретения;
- форма и срок оплаты;
- официально установленную дату начала приобретения акций;
- официально установленную дату окончания приобретения акций;
- адреса, по которым могут быть направлены письменные заявки акционеров о продаже принадлежащих им акций.
Уведомление направляется акционеру заказным письмом или вручается ему лично под роспись.
К уведомлению прилагается специальная форма для письменной заявки от акционера на продажу Обществу, принадлежащих ему акций.
8.5. Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.
8.6. Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе в установленный срок направить Обществу заполненную письменную заявку на продажу ему своих акций. Заявка направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении. Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее непосредственного предоставления в Совет директоров Общества.
8.7. Заполненная акционером форма письменной заявки на продажу Обществу принадлежащих ему акций является акцептом оферты Общества на приобретение определенного количества акций.
8.8. Совет директоров Общества в срок не более 30 дней с даты окончания приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о количестве акций, приобретаемых у каждого акционера, известить об этом держателя реестра акционеров Общества и перечислить акционеру причитающуюся ему сумму.
8.9. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже Обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
8.10. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;
- до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с Уставом Общества.
8.11. Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.
Приобретаемое для целей погашения количество обыкновенных акций не должно нарушать установленное Федеральным законом "Об акционерных обществах" соотношение номинальной стоимости привилегированных и обыкновенных акций в уставном капитале Общества.
8.12. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании при принятии общим собранием акционеров следующих решений:
- о реорганизации Общества;
- о совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или об утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права.
В этом случае текст сообщения о проведении общего собрания акционеров должен содержать следующую дополнительную информацию:
- о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом, принадлежащих им акций;
- о цене выкупаемых акций Общества;
- о порядке и сроках осуществления выкупа.
К сообщению о проведении общего собрания в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционером выкупа Обществом принадлежащих ему акций. Форма требования утверждается Советом директоров Общества.
8.13. Не принявшими участия в голосовании при любой форме проведения собрания считаются акционеры, не представившие Обществу в установленные Уставом сроки бюллетени для голосования.
В целях реализации права акционеров требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций поданными против считаются бюллетени, в которых однозначно зачеркнуты варианты ответа "за", "воздержался" и оставлен только ответ "против". Недействительные бюллетени в данном случае не считаются поданными "против".
8.14. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
8.15. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
8.16. Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе Обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Требование направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о созыве общего собрания акционеров.
Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправления или по дате непосредственного предоставления в Совет директоров Общества.
8.17. Совет директоров Общества в срок не более 30 дней с даты окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого акционера, известить об этом держателя реестра акционеров Общества и перечислить акционеру причитающуюся сумму.
8.18. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
8.19. Акции, выкупленные Обществом, поступают в распоряжение Общества, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
8.20. Акции, выкупленные Обществом у акционеров в случае реорганизации Общества, погашаются при их выкупе.
9. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ (ДЕНЕЖНОЙ ОЦЕНКИ) И РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ ИМУЩЕСТВА.
9.1. Совет директоров Общества определяет:
- цену имущества отчуждаемого или приобретаемого Обществом по крупным сделкам;
- цену имущества отчуждаемого или приобретаемого по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность;
- цену размещения дополнительных акций Общества и эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки;
- денежную оценку имущества, вносимого в оплату дополнительных акций Общества;
- цену выкупа акций Общества у акционеров, не принимавших участия в голосовании или проголосовавших против принятия решения общим собранием акционеров о реорганизации Общества или о совершении крупной сделки;
- выкупа акций Общества у акционеров, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающей их права.
9.2. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров Общества, является членом Совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.
9.3. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
9.4. Совет директоров Общества обязан привлекать для определения рыночной стоимости имущества независимого оценщика при определении рыночной стоимости вносимого в оплату дополнительных акций Общества имущества. В этом случае величина денежной оценки имущества, произведенная Советом директоров Общества не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
9.5. Совет директоров Общества обязан привлекать для определения цены выкупа акций независимого оценщика:
- при внесении в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества;
- при внесении в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
- при внесении в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или об утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров.
В указанных случаях цена выкупа акций, определенная Советом директоров Общества, не может быть ниже величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
9.6. Утверждение независимого оценщика осуществляется Советом директоров Общества большинством членов Совета директоров Общества, присутствующих на заседании.
В случае, если независимый оценщик не был утвержден Советом директоров Общества, председатель Совета директоров Общества или лицо, исполняющее его обязанности, в срок не позднее трех дней с даты заседания Совета директоров Общества созывает новое заседание Совета директоров Общества и предлагает на утверждение нового независимого оценщика.
9.7. Договор с независимым оценщиком заключается от имени Общества единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором.
9.8. В течение двух дней с даты получения Советом директоров Общества заключения независимого оценщика председатель Совета директоров Общества созывает заседание Совета директоров Общества с повесткой заседания об утверждении рыночной стоимости имущества (цены выкупа акций), определенной независимым оценщиком.
9.9. Рыночная стоимость имущества (цена выкупа акций), определенная независимым оценщиком, утверждается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров Общества, присутствующих на заседании.
9.10. В случае неутверждения Советом директоров Общества рыночной стоимости имущества (цены выкупа акций), определенной независимым оценщиком, Совет директоров Общества на этом же заседании определяет стоимость имущества (цену размещения) с учетом ограничений, предусмотренных п. п. 9.4, 9.5. Устава Общества.
9.11. Привлечение независимого оценщика необязательно для определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати. Для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения за определенный период времени.
9.12. Если при определении Советом директоров Общества цены имущества (услуг) в целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, заинтересованное в совершении сделки, является членом Советом директоров Общества, решение об определении такой цены принимается членами Совета директоров Общества, не заинтересованными в совершении сделки.
10. ДИВИДЕНДЫ.
10.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
10.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Дивиденды по привилегированным акциям могут также выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
10.3. Дивиденды выплачиваются деньгами.
10.4. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.
10.5. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.
10.6. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется на общем собрании акционеров Общества.
11. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА.
11.1. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров Общества;
- Правление общества - коллегиальный исполнительный орган, во главе с генеральным директором Общества.
11.2 Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.
12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
12.1. Компетенция общего собрания акционеров.
12.1.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание его акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу;
2) утверждение Устава Общества в новой редакции. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу. Решение по данному вопросу принимается общим собранием только по предложению Совета директоров Общества;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества;
5) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий.
6) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу;
7) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается только по предложению Совета директоров Общества;
8) определение сроков и порядка выплаты дивидендов;
9) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством закрытой подписки дополнительных акций. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу. Решение по данному вопросу принимается общим собранием только по предложению Совета директоров Общества;
10) размещение посредством закрытой подписки облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу.;
11) уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу. Решение по данному вопросу принимается общим собранием только по предложению Совета директоров Общества;
12) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу. Решение по данному вопросу принимается общим собранием только по предложению Совета директоров Общества;
13) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение его полномочий;
14) утверждение аудитора Общества;
15) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
16) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
17) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
18) избрание членов счетной комиссии, и досрочное прекращение их полномочий;
19) дробление акций Общества. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
20) консолидация акций Общества. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
21) принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Уставом Общества. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
22) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных Уставом Общества. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
23) принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
24) утверждение внутренних документов Общества, регулирующих деятельность общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, исполнительного органа – Правления Общества во главе с генеральным директором, Ревизионной комиссии, ликвидационной комиссии Общества. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
25) принятие решения о реорганизации Общества в форме слияния, утверждение договора о слиянии и передаточного акта. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
26) принятие решения о реорганизации Общества в форме присоединения, утверждение договора о присоединении и передаточного акта. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
27) принятие решения о реорганизации Общества в форме разделения, утверждение порядка и условий разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций Общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
28) принятие решения о реорганизации Общества в форме выделения, утверждение порядка и условий выделения, о создании нового Общества (обществ), о конвертации акций Общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров Общества, приобретении акций создаваемого общества самим Обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
29) принятие решения о реорганизации Общества в форме преобразования, утверждение порядка и условий осуществления преобразования, о порядке обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
30) принятие решения о реорганизации Общества в форме преобразования в некоммерческое партнерство. Решение общего собрания акционеров по данному вопросу принимается всеми акционерами единогласно. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
31) принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему. Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества;
32) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) Общества;
33) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;
34) принятие решения о возмещении расходов на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров за счет средств Общества;
35) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров Общества своих обязанностей;
36) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами Ревизионной комиссии Общества своих обязанностей.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества и исполнительного органа Общества.
12.1.2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".
12.1.3. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня общего собрания акционеров.
12.1.4. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и имеющих право голоса по данному вопросу за исключением случаев, указанных в п. 12.1.1. Устава Общества, а также иных случаев, предусмотренных действующим законодательством.
12.2. Годовое общее собрание акционеров.
12.2.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
12.2.2. Годовое общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества. Данное решение принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, присутствующих на заседании.
12.2.3. На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:
- избрание членов Совета директоров Общества;
- избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора Общества;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
12.3. Внеочередное общее собрание акционеров.
12.3.1. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание проводится по решению Совета директоров Общества на основании:
- его собственной инициативы;
- требования Ревизионной комиссии Общества;
- требования аудитора Общества;
- требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
12.3.2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Если Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.
12.3.3. Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания акционеров вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.
Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня общего собрания акционеров и формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на содержание такого предложения распространяются соответствующие положения п. 12.4. Устава Общества.
12.3.4. В течение пяти дней с даты предъявления требования Совет директоров Общества должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. В случае, если в течение этого срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
12.3.5. Мотивированное решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или отказ во включении в повестку дня общего собрания акционеров отдельных вопросов направляется инициаторам созыва внеочередного общего собрания акционеров не позднее трех дней с момента принятия соответствующего решения.
12.3.6. Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
12.4. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
12.4.1. Повестка дня общего собрания акционеров утверждается Советом директоров Общества.
12.4.2. Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидатов на должность генерального директора.
Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
12.4.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - Ф. И.О. каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
12.4.4. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного в п. 12.4.2. Устава Общества. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные в п. 12.4.2. Устава Общества;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного в п. 12.4.2. Устава Общества количества голосующих акций Общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным в п. 12.4.3. Устава Общества;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов РФ.
Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, или отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
12.5. Формы проведения общего собрания акционеров и порядок подготовки к проведению общего собрания акционеров.
12.5.1. В зависимости от применяемых способов голосования общее собрание акционеров может проводиться в двух формах.
Очная форма предусматривает принятие решения общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Заочная форма предусматривает выявление мнения акционеров по вопросам повестки дня только путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Путем заочного голосования могут быть приняты решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, кроме следующих:
- избрание Совета директоров Общества;
- избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора Общества;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование) определяется инициаторами его созыва. Совет директоров Общества не вправе изменить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, изложенную в требовании инициаторов его созыва.
12.5.2. Решением Совета директоров Общества о проведении общего собрания акционеров должны быть определены:
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров. В случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестку дня общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форма и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов о реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, или о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров, Совет директоров Общества должен определить:
- цену выкупаемых акций Общества;
- порядок и сроки осуществления выкупа.
12.5.3. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается Советом директоров Общества. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
В случае проведения голосования по вопросу об избрании кандидатов в органы управления и контроля, бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием их фамилий, имен, отчеств.
Бюллетень для голосования может включать как один, так и несколько вопросов повестки дня.
12.5.4. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
12.5.5. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
12.5.6. Текст сообщения о проведении общего собрания должен содержать:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров. В случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
В случае включения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов о реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, или о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров, сообщение должно содержать также информацию:
- о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;
- о цене выкупаемых акций;
- о порядке и сроках осуществления выкупа.
12.5.7. К информации (материалам), подлежащим предоставлению в обязательном порядке лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества;
- проекты решений общего собрания акционеров.
Эта информация (материалы) в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
12.5.8. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае заочного голосования бюллетени, полученные до даты окончания приема бюллетеней, то дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
12.6. Органы общего собрания акционеров.
12.6.1. Органами общего собрания акционеров являются:
- председательствующий;
- секретарь.
12.6.2. Председательствующим общего собрания акционеров, созванного по инициативе Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии или аудитора Общества является председатель Совета директоров Общества.
В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, а также при проведении внеочередного общего собрания акционеров, созванного по инициативе акционеров, председательствующий общего собрания акционеров избирается большинством акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров.
12.6.3. Функции счетной комиссии выполняет лицо, на которое возложены обязанности по ведению реестра.
12.6.4. Лицо, на которое возложены обязанности по ведению реестра не может привлекать для осуществления функций счетной комиссии: членов Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, исполнительного органа Общества, управляющую организацию (управляющего), а также лиц, выдвигаемых кандидатами на эти должности.
12.6.5. Счетная комиссия, проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
12.6.6. Секретарь общего собрания акционеров избирается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров, сроком на 5 лет.
Секретарь ведет протокол общего собрания акционеров.
12.6.7. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.
12.6.8. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
12.7. Кворум общего собрания акционеров. Повторный созыв общего собрания акционеров.
12.7.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
12.7.2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
12.7.3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
12.8. Голосование на общем собрании акционеров.
Протокол и отчет об итогах голосования.
12.8.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос". При голосовании не допускается разделения голосов, которыми обладает участник общего собрания акционеров.
Выборы членов Совета директоров Общества осуществляется кумулятивным голосованием. В этом случае число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
12.8.2. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования голосование осуществляется бюллетенями для голосования.
Бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
При проведении общего собрания акционеров в форме собрания голосование осуществляется бюллетенями для голосования.
Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.
12.8.3. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (или их представители), вправе принять участие в таком собрании, либо направить заполненные бюллетени в Общество.
12.8.4. По итогам голосования счетная комиссия, составляет протокол об итогах голосования.
Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.
12.8.5. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
12.9. Протокол общего собрания акционеров.
12.9.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров. Протокол составляется в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим и секретарем общего собрания акционеров.
12.9.2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
- место и время проведения общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- председательствующий и секретарь общего собрания акционеров, повестка дня общего собрания акционеров;
- основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые общим собранием акционеров.
12.10. Финансовое обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров.
12.10.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержденной Советом директоров Общества сметой.
12.10.2. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого членами Совета директоров Общества, Ревизионной комиссией и аудитором Общества, осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержденной Советом директоров Общества сметой и включаются в бюджет Общества.
12.10.3. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого акционерами, оплачивают акционеры - инициаторы его созыва согласно смете, утвержденной Советом директоров Общества. В случае, если в течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по инициативе лиц, требующим его созыва, или принято решение об отказе в его созыве, расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.
13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
13.1. Компетенция Совета директоров Общества.
13.1.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
5) определение даты, места, времени проведения общего собрания акционеров;
6) определение формы проведения общего собрания акционеров;
7) определение даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени (в случае заочного голосования);
8) определение перечня информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;
9) утверждение формы и текста бюллетеня для голосования;
10) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций посредством распределения среди акционеров. Решение по данному вопросу на заседании Совета директоров Общества принимается единогласно членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества;
11) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных облигаций, предусматривающих возможность осуществления такой конвертации. Решение по данному вопросу на заседании Совета директоров Общества принимается единогласно членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества;
12) образование коллегиального исполнительного органа Общества, выборы генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, утверждение состава Правления Общества по представлению генерального директора,;
13) принятие решения о приобретении Обществом размещенных акций Общества;
14) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
15) определение цены (денежной оценки) имущества Общества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества, определение цены (денежной оценки) имущества для оплаты дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, размещаемых посредством подписки;
16) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
17) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
18) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждаемых общим собранием акционеров;
19) создание филиалов и открытие представительств Общества;
20) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Уставом Общества. Решение по данному вопросу на заседании Совета директоров Общества принимается единогласно членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества;
21) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Уставом Общества;
22) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
23) утверждение отчета об итогах приобретения акций в случае, если общим собранием акционеров принималось решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их дальнейшего погашения;
24) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;
25) вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, Устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта;
26) вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении, а также передаточного акта;
27) вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого Общества в акции создаваемых Обществ, об утверждении разделительного баланса;
28) вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого Общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого Общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым Обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;
29) вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о преобразовании Общества, в т. ч. о преобразовании в некоммерческое партнерство, о порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива;
30) вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии;
31) рассмотрение поступивших предложений о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и принятие решений о включении или об отказе во включении их в повестку дня общего собрания акционеров;
32) включение в повестку дня общего собрания акционеров вопросов или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа;
33) разрешение лицам, осуществляющим функции коллегиального исполнительного органа Общества, совмещения должностей в органах управления других организаций;
34) определение размера оплаты услуг аудитора Общества;
35) предварительное утверждение годового отчета Общества;
36) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг Общества и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
37) иные вопросы, предусмотренные Уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.
13.2. Избрание Совета директоров Общества.
13.2.1. Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если следующее годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Уставом сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
13.2.2. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
13.2.3. По решению общего собрания акционеров, полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Для избрания членов Совета директоров Общества созывается внеочередное общее собрание акционеров. Полномочия вновь избранных членов Совета директоров Общества действуют до ближайшего по срокам годового общего собрания акционеров.
13.2.4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Лица, осуществляющее функции генерального директора Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
13.2.5. Количественный состав Совета директоров Общества составляет 5 (пять) человек.
13.3. Председатель Совета директоров Общества.
13.3.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
13.3.2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
13.3.3. Председатель Совета директоров Общества:
- организует работу Совета директоров Общества;
- созывает заседания Совета директоров Общества или организует заочное голосование;
- организует на заседаниях ведение протокола.
13.3.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
13.4. Заседание Совета директоров Общества.
13.4.1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
Заседания Совета директоров проводятся не реже одного раза в квартал.
Уведомление о проведении заседания Совета директоров производится в устной форме, посредством телефонной и факсимильной связи, а также электронной почты. Члены Совета директоров Должны быть уведомлены о предстоящем заседании Совета директоров не позднее чем за 3 (три) дня до проведения заседания.
Требование о проведении заседания должно содержать:
- указание на инициатора проведения заседания;
- формулировки вопросов повестки дня заседания Совета директоров;
- форму проведения заседания.
Требование вносится в письменной форме и должно быть подписано инициатором проведения заседания Совета директоров.
Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества.
Не позднее 10 рабочих дней с даты предъявления требования Председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров, в противном случае, заседание может быть созвано непосредственно инициаторами проведения заседания.
13.4.2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от количественного состава Совета директоров Общества.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
13.4.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу запрещается.
При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.
13.4.4. При принятии решений Советом директоров Общества, в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества, председатель Совета директоров Общества обладает правом решающего голоса.
13.4.5. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании или принявшими участие в заочном голосовании, за исключением вопросов, принятие решения по которым, согласно Уставу Общества требует иного количества голосов.
13.4.6. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием.
13.4.7. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
13.4.8. На заседаниях Совета директоров Общества помимо его членов могут присутствовать специально приглашенные лица.
13.4.9. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течении одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
14. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА.
14.1.Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров общества.
14.2.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется его исполнительными органами Правлением Общества во главе с генеральным директором. Исполнительные органы общества подотчетны Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
14.3.К компетенции генерального директора и правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.
15. КОМПЕТЕНЦИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРАОБЩЕСТВА.
15.1.К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Правление организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
15.2.Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров Общества, присутствующих на заседании сроком на 5 (пять) лет.
15.3.По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации (управляющему). Решение о передаче полномочий исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему) принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества. Условия договора утверждается Советом директоров Общества.
15.4.Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового исполнительного органа.
15.5.Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
16. СОСТАВ И КОМПЕТЕНЦИЯ ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
16.1.Правление является постоянно действующим коллегиальным исполнительным органом Общества. Правление возглавляется Генеральным директором общества, члены правления непосредственно подчиняются генеральному директору и подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров.
16.2.Правление состоит из руководителей (Директоров) общества по направлениям и генерального директора. Состав Правления утверждается Советом директоров по представлению генерального директора Общества. Общество , в котором определяются пределы компетенции каждого члена Правления. Члены Правления (кроме генерального директора) могут представлять интересы Общества на основании выданной доверенности или приказа Генерального директора в пределах, указанных в этих документах.
16.3.Правление созывается на заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц, кворумом считается присутствие не менее 3/4 членов Правления. Заседания Правления созываются Генеральным директором, либо при невозможности исполнения своих обязанностей Генеральным директором - лицом, его замещающим. Правление решает вопросы на своих заседаниях путем голосования простым большинством голосов. Каждый член Правления имеет право одного решающего голоса, при равенстве голосов голос Генерального директора является решающим.
16.4.Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор общества, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания Правления.
16.5.На заседании Правления ведется протокол, в котором указывается
- место и время проведения заседания Правления;
- вопросы, обсуждавшиеся на заседании;
- персональный состав членов Правления, участвующих в заседании;
- основные положения выступлений присутствующих на заседании;
- вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по
ним;
- решения, принятые Правлением.
Протокол может содержать также другую необходимую информацию.
16.6.Протоколы заседаний Правления представляются членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Общества по их требованию.
16.7.Решения Правления проводятся в жизнь приказами и распоряжениями Генерального директора.
16.8.Правление вырабатывает хозяйственную политику Общества, координирует работу служб и подразделений аппарата Общества, утверждает должностные инструкции, принимает решения по важнейшим вопросам текущей хозяйственной деятельности Общества, дает рекомендации Генеральному директору по вопросам заключения крупных сделок, принимает решения о получении Обществом кредитов, а также решает другие вопросы хозяйственной деятельности общества, в том числе:
- принимает решения по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества., вынесенных Генеральным директором на рассмотрение Правления, если иное не установлено законом;
- разрабатывает бизнес-планы и иные программы финансово-хозяйственной деятельности Общества;
- разрабатывает планы и мероприятия по обучению персонала Общества;
-разрабатывает и представляет Совету директоров годовые планы работы Общества, годовые балансы, счет прибылей и убытков и другие документы отчетности;
- регулярно информирует Совет директоров о финансовом состоянии Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, могущих оказать существенное влияние на состояние дел Общества;
- предоставляет необходимую информацию Ревизионной комиссии и аудитору Общества;
- определяет ценовую политику предприятия;
- осуществляет организационно-техническое обеспечение деятельности Общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества;
- представляет на утверждение Совета директоров смету расходов на подготовку и проведение Общих собраний акционеров;
- осуществляет анализ и обобщение работы отдельных служб и подразделений Общества, а также дает рекомендации по совершенствованию работы служб и подразделений Общества;
- решает другие вопросы.
17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА, ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
17.1. Члены совета директоров, генеральный директор и члены Правления, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
17.2. Члены Совета директоров Общества, исполнительного органа Общества, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
17.3. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
17.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
17.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, исполнительного органа Общества, а равно к управляющей организации (управляющему) о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).
18. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.
18.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
18.2. Цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) для принятия Советом директоров Общества и (или) общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, определяется Советом директоров Общества.
18.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
18.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
18.5. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
18.6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения Устава о сделках с заинтересованностью.
19. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ.
19.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, генерального директора, в том числе управляющей организации (управляющего) или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии положениям этой главы Устава Общества.
19.2. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
19.3. Положения Устава Общества о сделках с заинтересованностью не применяются:
- к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;
- при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
- при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;
- при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций Общества;
- к сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
19.4. Члены Совета директоров Общества, генеральный директор, в том числе управляющая организация (управляющий) или акционер Общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лицо, имеющее право давать Обществу обязательные для него указания, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:
- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
19.5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества большинством голосов директоров Общества, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом Общества кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, Совет директоров Общества обязан вынести этот вопрос на общее собрание акционеров. Решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
19.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
19.7. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
19.8. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
19.9. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии с положениями Устава Общества.
19.10. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
20. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.
20.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется Ревизионной комиссией Общества.
Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров сроком на один год в составе 3 (трех) человек.
Срок полномочий Ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием акционеров до момента избрания (переизбрания) Ревизионной комиссии следующим годовым общим собранием акционеров.
Член Ревизионной комиссии Общества не может быть одновременно членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
20.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
20.3. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение 10 дней со дня предъявления письменного требования.
20.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение.
20.5. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
20.6. Общество ежегодно привлекает аудитора, не связанного имущественными отношениями с Обществом и его акционерами, для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности.
20.7. Аудиторская проверка деятельности Общества может быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале Общества составляет 10 и более процентов.
20.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
21. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.
21.1. Финансовый год Общества считается с 1 января по 31 декабря. Первый финансовый год Общества определяется в соответствии с действующим законодательством РФ в зависимости от даты государственной регистрации Общества.
21.2. Общество в соответствии с действующим законодательством РФ осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, статистический учет и отчетность и несет ответственность за их достоверность.
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами РФ.
21.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с действующим законодательством и правовыми актами РФ, а также Уставом Общества.
21.4. Достоверность данных, содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества, представляемом Общему собранию акционеров, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества и аудитором.
21.5. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
22. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ.
22.1. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.
22.2. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пять) процентов от уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
22.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, и зарегистрировать соответствующие изменения в Уставе Общества.
В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.
22.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимального размера уставного капитала закрытого акционерного общества, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату государственной регистрации Общества, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
23. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
23.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о его государственной регистрации;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;
- положение о филиале или представительстве Общества;
- годовые отчеты;
- решения о выпуске ценных бумаг; отчеты об итогах выпуска ценных бумаг;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
- заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", внутренними документами Общества, решениями общих собраний акционеров Общества, Совета директоров Общества, коллегиального исполнительного органа Общества, генерального директора.
Общество обеспечивает акционерам доступ к этим документам.
23.2. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами РФ. Размер платы устанавливается исполнительным органом Общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
Документы, предусмотренные настоящей главой Устава Общества должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.
23.3. Общество предоставляет для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, лицам, включенным в этот список и обладающим не менее чем 1 процентом голосов по их требованию. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
23.4. Общество предоставляет любому заинтересованному лицу выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в течение трех дней со дня предъявления требования.
23.5. Общество хранит документы, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Федеральной службой по финансовым рынкам России.
23.6. Общество обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в соответствующие архивы согласно действующему законодательству.
23.7. При реорганизации и ликвидации Общества все документы передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующие архивы в соответствии с действующими правилами.
23.8. Общество ведет учет его аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.
23.9. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
23.10. Общество раскрывает обязательную информацию об Обществе в порядке, объемах и сроках, определенных действующим законодательством РФ.
24. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
24.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными Федеральными законами.
24.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму.
24.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
24.4. При реорганизации Общества составляются передаточный акт или разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров, большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций Общества и (или) их полномочных представителей.
24.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
25. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА, ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ.
25.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
25.2. Вопрос о добровольной ликвидации Общества выносится на решение общего собрания акционеров только Советом директоров Общества.
25.3. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов Совета директоров Общества, определенному Уставом Общества.
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом, который определяет ее количественный состав.
25.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия несет в соответствии с нормами гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам.
25.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
25.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
25.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
25.8. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
25.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п.1 ст. 64 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
25.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
25.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с Уставом Общества;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций.
25.12. При согласии собрания акционеров по просьбе получающего возврат свободного остатка имущества может быть осуществлен имуществом, которое ранее было внесено им в счет оплаты акций. При этом, если стоимость этого имущества оценивается выше размера суммы, подлежащей выдаче, то получающий должен внести в Общество образовавшуюся разницу, в противном случае он получает только денежную сумму, подлежащую возврату.
Имущество, переданное Обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации.
25.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
